Трудно узнать, кому компании доверяют. Несмотря на ряд законов о реформе, корпоративные проступки все еще продолжаются. И хотя инвесторам очень сложно знать, готов ли компания готовить книги до тех пор, пока не стало слишком поздно, им не обязательно быть в полной темноте о сомнительных управленческих действиях и сделках. Существует много доступной ценной информации, которая предоставляет предупреждающие знаки о том, что руководители не могут действовать в интересах акционеров. В этой статье будут показаны некоторые признаки сомнительных событий, обнаруженных в общедоступных документах. (Чтобы узнать больше о правах и обязанностях акционеров, см. Прокси-голосование дает акционерам фонда A Say и Знание ваших прав как акционеров .)
Компенсация В наши дни это общий для топ-менеджеров, чтобы получать базовую годовую зарплату более 1 миллиона долларов. Но для некоторых руководителей этого дохода недостаточно, чтобы помешать им получить необоснованную компенсацию.

Ежегодный прокси-отчет - документ, требуемый SEC, поданный один раз в год сразу после годового отчета 10-го года - показывает, сколько денег руководители берут у компании в виде зарплат, бонусов , пенсии, опционы на акции и другие расходы. Проверяя прокси-заявление, вы можете определить, соответствует ли вознаграждение руководителей производительности. Кроме того, сравнивая компенсацию одной компании с вознаграждением ее сверстников, будет указано, является ли плата одной управленческой команды чрезмерной.

Рассмотрим огромную компенсацию, расточаемую бывшим генеральным директором Hewlett-Packard Карли Фиориной. Во время ее пребывания на рынке цена акций HP упала более чем на две трети. Но с тех пор, как она присоединилась к компании в 1999 году, пока она не была вытеснена в феврале 2005 года, Фиорина забрала домой более 16 миллионов долларов в виде внеофисного вознаграждения. Кроме того, HP помогла ей с ее ипотечными и переездными расходами, которые составили 1 доллар США. 6 миллионов в период с 1999 года по конец 2003 года. Компания также заплатила за свои личные расходы на поездки по самолетам HP и финансировала ее выход на пенсию до ежегодного 100 000 долларов. И, наконец, ее пакет выходных расходов стоил около 21 миллиона долларов.

Если исполнительная компенсация набухает, а производительность падает, это, скорее всего, сигнализирует о том, что руководство не работает в интересах акционеров. Подробнее об оценке работы тех, кто работает в компании, см. Оценка управления компанией и Поднятие крышки с компенсацией генерального директора .

Варианты опционов сотрудников В общем, управление владением - это хорошо - с их собственными деньгами на линии, руководители с большей вероятностью будут действовать в интересах акционеров. Но у владельца нет такого желаемого эффекта, когда он находится в форме опционов на акции (ESO) или опционов стимулирующих акций: когда акции растут в цене, руководители могут зарабатывать удачу от своих ESO, но когда они падают, инвесторы теряют в то время как руководители не хуже, чем раньше.Таким образом, в то время как опционы на акции являются ключевым элементом компенсации, следите за компаниями, которые, по сравнению с другими компаниями, предлагают множество ESO для руководителей.

В то же время следите за компаниями, которые пересматривают свои варианты, изначально выставляя варианты по одной цене, а затем, поскольку цена акций компании падает, обменивайте старые варианты с новыми по более низкой цене исполнения. Компании утверждают, что такие действия, как инвестиции в долгосрочное здоровье предприятия, говорят о необходимости переоценки, чтобы сохранить талантливых сотрудников в худшие времена. Конечно, переоценка отлично подходит для руководителей с ESO, но акционеры по-прежнему несут на себе основную тяжесть снижения стоимости акций, в то время как доли руководителей в компании остаются защищенными.

Технологические компании являются наиболее распространенными злоупотреблениями, поскольку они, как правило, больше всего компенсируют опционы на акции. Рассмотрим чип-производителя Broadcom. В 2004 году было выпущено 48 млн. Опционов, что составляет около 15% от общего объема размещенных акций. Из этой суммы 18 миллионов вариантов были пересмотрены по более низкой цене исполнения.

Вы можете узнать о запасах опционов руководителей в годовом прокси-заявлении в документе, указанном в «DEF-14A» на веб-сайте SEC EDGAR.

Операции со связанными сторонами
Исследование исследовательской фирмы RateFinancials показывает, что почти 40% из 500 компаний S & P имеют деловые отношения со сторонами, которые имеют личные связи с компаниями или их руководством.

Хотя подавляющее большинство транзакций со связанными сторонами являются законными, практика захватила заголовки во время кончины Enron. Операции со связанными сторонами со специализированными организациями помогали энергетической компании готовить свои книги. Операции со связанными сторонами занимают видное место и в других корпоративных скандалах. Эти транзакции вызывают вопросы о том, сосредоточены ли корпоративные инсайдеры на интересах акционеров. Как бы мала ни была, сделки могут создать впечатление, что инсайдер использует активы компании для личной выгоды, в результате чего компания получает короткий конец палки.

Компании обязаны раскрывать сделки с корпоративными руководителями и директорами, а также их соратниками и родственниками. Вы можете найти информацию об этих сделках в ежегодном отчете 10-K под заголовком «Определенные отношения и связанные сделки».
Например, в прокси-отчетах 2004 года двух высокоприоритетных акций - соглашения о Gap и Best Buy - связанные стороны, как представляется, напрямую приносят пользу руководителям высшего звена компаний. Best Buy арендует два магазина у своего председателя, а объединенная арендная плата в этих двух магазинах составляет около 950 000 долларов США за финансовый год, который закончился 28 февраля 2004 года. Что касается The Gap, то его генеральный подрядчик по строительству магазинов Fisher Development принадлежащий брату председателя The Gap. До 2002 года эта строительная фирма была основным неисключительным подрядчиком The Gap. Когда вы видите очень большие сделки со связанными сторонами, не забудьте спросить себя, работают ли они в пользу компании или тех, кто ее использует.

Штабелированные доски
Неудивительно, что чрезмерная компенсация, переоценка опционов на акции или стимулирующие акции и подозрительные транзакции со связанными сторонами, как правило, практикуются компаниями, в совета директоров которых доминируют инсайдеры, а не внешние директора. Поэтому обязательно проверяйте заявления 10-K и прокси-сервера, чтобы узнать, укладывается ли плата высоко с помощниками, родственниками, друзьями или кем-то еще, кто может согласиться на решения руководства.
Также следите за шахматными досками или секретными досками, директора которых не выставляются за переизбрание в одно и то же время. Структура голосования в шахматном порядке может задержать ликвидацию членов совета директоров, которые неэффективны или которые поддерживают сомнительную управленческую деятельность. Нежелательным эффектом является укоренившееся управление, которое менее чувствительно к акционерам. Кроме того, шахматные доски делают захват и прокси-бои сложнее завершить, поскольку потенциальный покупатель не может заставить увольнения руководителей на одном собрании акционеров, но должен пройти более длительный процесс.

Предположим, что у компании, которая производит кирпичи, есть совет из 11 директоров, состоящий из четырех человек, которые были избраны на любом общем собрании акционеров. Руководители компании решили взять всю прибыль и вложить ее в сеть роскошных бутиков для нижнего белья. Благодаря шахматной доске для акционеров могут потребоваться годы, чтобы проголосовать за директоров, которые решили поддержать глупое инвестиционное решение.

Заключение
Чрезмерная компенсация управления, переоценка опционов на акции, транзакции со связанными сторонами и шахматные доски - всего лишь несколько практик, которые инвесторы должны исследовать, прежде чем инвестировать в компанию. Тесное прочтение заявления 10-К и прокси - отличный способ узнать, ориентирована ли компания на создание акционерной стоимости или просто выступает в качестве средства для собственных интересов менеджеров.

Инвесторам не представляется возможным обнаружить двойные отношения руководства или правления. Узнайте, где искать.