Buy-Side процесса слияния и поглощения

Покупка слияния процесса слияния и поглощения

В первом полугодии 2007 года деятельность по слияниям и поглощениям (M & A) преодолела препятствие в размере 1 триллиона долларов. Частные акции, хедж-фонды, инвестиционные банки и стратегические компании были заняты как крупными сделками на капитальных, так и на средних рынках , Хотя 2006 год был рекордным годом с точки зрения слияний и поглощений (по всему миру было проведено около 1,6 трлн транзакций), все показатели указывают на еще более высокий уровень активности M & A на 2007 год.

Процесс M & A может быть как длинным, так и коротким. Это не редкость для транзакций с участием двух крупных компаний с глобальными эксплуатационными отпечатками на несколько лет. В качестве альтернативы, как многомиллиардные, так и более мелкие транзакции на среднесрочном рынке могут также занимать всего несколько месяцев, начиная с первоначального разведочного диалога вплоть до заключительных документов и объявления транзакций на рынках. (Чтобы прочитать предысторию о слияниях и поглощениях, см. Основы слияний и поглощений , Слияние - что делать, когда компании конвергируют и The Wacky World Of M & A .)

Начало: Исследование Процесс может начинаться самыми разными способами. Управление приобретающей компанией в рамках своих текущих стратегических и оперативных обзоров оценивает конкурентный ландшафт и раскрывает альтернативные сценарии, возможности, угрозы, риски и динамические факторы. Анализ на уровне среднего и старшего уровня осуществляется как внутренним персоналом, так и внешними консультантами для изучения рынка. В этом анализе оценивается направление отрасли, ее сильные и слабые стороны.

С мандатом и целью увеличения стоимости компании руководство - часто с помощью инвестиционных банков - будет пытаться найти внешние организации с операциями, производственными линиями и предложениями услуг, а также географическими отпечатками которые дополняют их собственную существующую операцию. Чем фрагментирована отрасль, тем более посредник может сделать с точки зрения анализа компаний, которые могут быть подходящими для подхода. С относительно консолидированными отраслями, такими как крупные химикаты товарного типа или производители мостов, сотрудники компании по корпоративному развитию склонны выполнять больше работ по слияниям и поглощениям.

Запуск диалога Меньшие компании часто проходят планирование лидерства и семейные проблемы, и такие проблемы могут представлять возможности для приобретения, слияния или их деривации, такие как совместное предприятие или подобное партнерство. Большинство потенциальных приобретателей используют услуги третьей стороны, такие как инвестиционный банк или посредник для проведения начальных исследовательских бесед с целевыми компаниями.

Является ли ваша компания для продажи? Советник по слияниям и поглощениям связывается с несколькими компаниями, которые отвечают критериям их приобретения. Например, клиентская компания может захотеть перейти на определенные географические рынки или может заинтересоваться приобретением компаний определенного финансового порога или предложения продукта.Как только советник занимается начальным диалогом, разумно не задавать тупые вопросы, такие как «продается ли ваша компания?» Операторы часто находят, что такое прямое расследование оскорбительно и часто создают непреодолимые препятствия для дальнейших обсуждений. Даже если компания в настоящее время продается, такой прямой подход, вероятно, вызовет плоский отказ. Скорее, эффективные консультанты по слияниям и поглощениям спросят, может ли потенциальная цель открыть «стратегическую альтернативу» или «взаимодополняющие рабочие отношения», чтобы повысить ценность своих акционеров и / или укрепить организацию. (Какой управляющий стоимостью или акционер скажет «нет, я не хочу повышать ценность своей компании?»). Такой запрос более нежен в своем подходе и уговорит существующих владельцев рассмотреть самостоятельно что партнерские отношения с внешними организациями могут создать более прочную общую организацию. (Подробнее см. Слияния, положенные деньги в карманы акционеров .)

Сохранение связи Open Дальнейший диалог, как правило, связан с потенциалом и повышением стратегии увеличения доли рынка, диверсификацией продукта и предлагая услуги, используя узнаваемость бренда, более высокие производственные мощности и производственные мощности, а также экономию средств. Посредник также узнает, каковы цели целевого управления, а также организационная культура для оценки соответствия. Для небольших компаний семейные споры, стареющий генеральный директор или желание «вывести деньги» во время необычно жаркого рынка, который покраснел в капитал инвестора (а также необычно низкие ставки налога на прирост капитала), могут представлять ценное предложение для рассмотрения слияния или приобретения. (Чтобы узнать больше о узнаваемости бренда, см. Реклама, крокодилы и мотыты и Графики конкурентных преимуществ .)

Если есть интерес к дальнейшему обсуждению, другие детали могут быть покрыты. Например, сколько капитала является владельцем, который хочет сохранить бизнес? Такая структура может быть привлекательной для обеих сторон, поскольку нынешний акционер может взять «второй укус на яблоне». То есть существующий владелец теперь может продавать большую часть текущего капитала (и получать наличные деньги) и продавать остальную часть капитала позже, предположительно, при гораздо более высокой оценке, за дополнительные деньги позднее.

Две головы лучше, чем одна Многие транзакции на среднесрочном рынке уходящего владельца держат миноритарную долю в бизнесе. Это позволяет приобретающему предприятию получить сотрудничество, а также опыт существующего владельца, который часто также является повседневным менеджером, поскольку удержание капитала (как правило, 10-30% для транзакций на среднесрочном рынке) предоставляет существующему владельцу стимулы продолжать повышать ценность компании. Меньшинства не должны игнорироваться. Многие уходящие владельцы, которые сохраняют миноритарные доли в своих предприятиях, часто считают, что стоимость этих миноритарных акций будет еще выше с новыми владельцами и более профессиональными менеджерами, чем когда они ранее контролировали 100% бизнеса.Существующие владельцы могут также хотеть остаться и управлять бизнесом еще несколько лет. Таким образом, участие в акции часто имеет смысл как стимул, основанный на ценностях. На конкурентном рынке многие входящие акционеры, которые преуспевают в поиске хорошей возможности для приобретения, не хотят рисковать своим делом, принимая жесткую позицию с продавцами.

Я покажу вам свое ... Многие консультанты будут делиться финансовым и операционным сводком своих клиентов с существующим владельцем. Такой подход помогает повысить уровень доверия между посредником и потенциальным продавцом. Кроме того, обмен информацией побуждает владельца к взаимному обмену информацией о компаниях. Если на стороне продавца сохраняются проценты, обе компании будут заключать соглашение о конфиденциальности (CA) для облегчения обмена более конфиденциальной информацией, включая более подробную информацию о финансовых результатах и ​​операциях. Обе стороны могут включать предложение о несоблюдении требований в своем ЦС, чтобы не допустить, чтобы каждая сторона пыталась нанять ключевых сотрудников друг друга во время дискуссионных дискуссий.

После того, как более подробный набор информации будет передан и проанализирован, обе стороны могут начать понимать диапазон возможной оценки для целевой компании с учетом возможных сценариев в будущем. Предполагаемые будущие притоки денежных средств из оптимистичных сценариев или допущений также снижаются, если не значительно, для снижения предполагаемого диапазона закупочных цен.

В миску для смешивания: LOI для должной осмотрительности Письма о намерениях Если компания-клиент хочет продолжить процесс, ее адвокаты, бухгалтеры, менеджеры и посредники создадут письмо о намерениях (LOI) и предоставить копию текущему владельцу. LOI излагает десятки отдельных положений, которые помогают определить основную структуру транзакции. Хотя могут существовать различные важные положения, LOI могут решать предполагаемую цену покупки, структуру капитала и долговые обязательства транзакции, будь то покупка акций или активов, налоговые последствия, принятие обязательств и юридический риск, изменения в должности управления -транзакции и механики для перевода средств при закрытии. Кроме того, могут возникнуть соображения, касающиеся того, как будет обрабатываться недвижимость, запрещенных действий (таких как выплаты дивидендов), любых положений об исключительности (таких как положения, которые препятствуют продавцу вести переговоры с другими потенциальными покупателями за определенный период времени), уровни оборотного капитала на дату закрытия и дату закрытия целевого объекта.

Выполненный LOI становится основой структуры транзакции, и этот документ поможет устранить любые остающиеся разъединения между обеими сторонами. На этом этапе должно быть достаточное «собрание умов» в отношении обеих сторон до того, как будет проведено должное усердие, тем более, что следующий шаг в этом процессе может быстро стать дорогостоящим делом со стороны приобретателя.

Due Diligence Бухгалтерия и юридические фирмы нанимаются для проведения due diligence.Юристы рассматривают контракты, соглашения, лизинг, текущие и ожидающие рассмотрения судебные тяжбы и все другие обязательства по невыполненной или потенциальной ответственности, с тем чтобы покупатель мог лучше понять обязательные соглашения целевой компании, а также общее юридическое воздействие. Консультанты также должны проверять объекты и капитальное оборудование, чтобы гарантировать, что покупателю не придется платить за необоснованные капитальные затраты в первые несколько месяцев или лет после приобретения.

Бухгалтеры и финансовые консультанты сосредоточены на финансовом анализе, а также на определении точности финансовой отчетности. Кроме того, проводится оценка внутреннего контроля. Этот аспект должной осмотрительности может выявить определенные возможности для уменьшения налоговых обязательств, которые ранее не использовались существующим руководством. Знакомство с бухгалтерией также позволит входящему руководству планировать консолидацию этой функции после транзакции, тем самым уменьшая дублирование усилий и накладных расходов. Покупатель должен понимать все юридические и операционные риски, связанные с предлагаемым приобретением.

Уплотнение сделки
До закрытия транзакции как продавец, так и покупатель должны согласиться с планом перехода. План должен охватывать первые несколько месяцев после того, как сделка включает ключевые инициативы по объединению двух компаний. Чаще всего поглощения приводят к перегрузкам в исполнительном управлении, структуре собственности, стимулах, стратегиях выхода акционеров, сроках проведения акций, стратегии, присутствию на рынке, обучении, составлении торгового состава, администрировании, бухгалтерском учете и производстве. Наличие контрольного списка и временной линии для каждой из функций будет способствовать более плавному переходу. План перехода также помогает руководить и направлять менеджеров среднего звена для выполнения задач, которые приводят объединенную компанию к достижению своего бизнес-плана и финансовых показателей. Это плановый план после всего этого, если он будет завершен, реализует стоимость как для выходных, так и для входящих акционеров.