Корпоративное поглощение - сложная бизнес-операция, относящаяся к одной компании, покупающей другую компанию. Корпоративные поглощения обычно происходят по многим логическим причинам, включая ожидаемый синергизм между приобретающей компанией и целевой компанией, потенциал для значительных улучшений доходов, что, вероятно, снижает операционные издержки и выгодные налоговые соображения. В США большинство корпоративных поглощений носит дружественный характер, а это означает, что большинство ключевых заинтересованных сторон поддерживают приобретение. Однако по многим причинам потенциальные корпоративные поглощения могут стать враждебными. Имея это в виду, некоторые основные стратегии защиты могут использоваться руководством потенциальных целевых компаний для предотвращения нежелательных приобретений.

Обзор закона Уильямса 1968 г.
Частные попытки захвата корпораций обычно происходят, когда потенциальный покупатель предоставляет тендерное предложение или прямое предложение акционерам целевой компании. Этот процесс происходит из-за оппозиции руководства целевой компании, и это обычно приводит к значительной напряженности между руководством целевой компании и покупателем. В ответ на такую ​​практику Конгресс принял закон Уильямса о предоставлении полного и справедливого раскрытия акционерам потенциальных целевых компаний и о создании механизма, который дает дополнительное время для приобретения компании для объяснения цели приобретения.

Закон Уильямса требует, чтобы приобретающая компания раскрыла Комиссии по ценным бумагам и биржам источник средств, которые будут использованы для совершения приобретения, цель, для которой предлагается предложение, планы приобретатель будет иметь, если он будет успешным в приобретении, и любые контракты или договоренности относительно целевой корпорации. Хотя Закон Уильямса был разработан, чтобы сделать процесс корпоративного поглощения более упорядоченным, увеличение использования производных ценных бумаг сделало Закон менее полезным защитным механизмом. В результате, как упреждающие, так и реагирующие стратегии корпоративной обороны должны рассматриваться руководством компаний, которые, вероятно, будут нацелены на приобретение.

Превентивные стратегии защиты от захвата корпораций
Эти стратегии могут быть внедрены руководством компании для предотвращения потенциальных поглощений до целевая компания идентифицируется как потенциальная кандидат на приобретение. Компания может внедрить множество стратегий превентивной защиты, чтобы смягчить попытку захвата корпораций.

Первой превентивной линией защиты от враждебного корпоративного поглощения будет создание фондовых ценных бумаг, имеющих дифференциальные права голоса (DVR). Акции с таким типом обеспечения предоставляют акционерам меньше прав голоса. Например, владельцам этих типов ценных бумаг может потребоваться владеть 100 акциями, чтобы иметь возможность подавать один голос. Американские компании, выпускающие акции с DVR, включают Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Создано с Highstock 4. 2. 6 ) и News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp.14. 55 + 2. 47% Создано с Highstock 4. 2. 6 ). Ожидается, что такие ценные бумаги станут более популярными в будущем, поскольку DVR не только помогут обеспечить защиту от враждебных поглощений, но они обычно торгуются со скидкой по сравнению с акциями компании, и они платят более высокий дивиденд. В результате акции DVR являются привлекательными ценными бумагами для самых разных инвесторов.

Вторая превентивная линия защиты от враждебного корпоративного поглощения будет заключаться в создании плана владения акциями для сотрудников. ESOP - это пенсионный план с учетом налогов, который предлагает налоговую экономию как корпорациям, так и его акционерам. Создавая ESOP, сотрудники корпорации владеют собственностью в компании. Это, в свою очередь, означает, что больший процент компании, скорее всего, будет принадлежать людям, которые будут голосовать в сочетании с мнениями руководства целевой компании, а не интересами потенциального приобретателя. В начале 2009 года в США было 11 400 ESOP, и в таких планах участвовало более 13 миллионов сотрудников. Супермаркет, строительная и машиностроительная промышленность представлены многими компаниями с планом ESOP. Несколько крупнейших американских компаний, принадлежащих американским компаниям, включают Publix Supermarkets, в которой работают 158 000 человек, и Parsons, строительная и инжиниринговая фирма, которой принадлежат 11 500 сотрудников.

Реактивные стратегии защиты от захвата корпораций
Эти типы стратегий могут быть реализованы компанией после , которая была идентифицирована потенциальным покупателем потенциальным покупателем. Компания может внедрять множество типов ответных стратегий защиты для смягчения попытки захвата корпораций.

Первой ответной линией защиты от враждебного корпоративного поглощения будет создание положения о ядовитой таблетке, которое может быть использовано для предотвращения или сдерживания потенциальных покупателей. Один из видов ядовитой таблетки позволит существующим акционерам, за исключением приобретателя, иметь право покупать акции целевого фонда по цене значительно ниже ее рыночной стоимости. Разрешив существующим акционерам приобретать дополнительные акции по сниженной цене, акции, принадлежащие приобретателю, будут разбавлены, что сделает сделку по поглощению более непривлекательной и дорогостоящей. В 2012 году такая стратегия была реализована, когда Карл Икан объявил, что он купил почти 10% акций Netflix в попытке взять на себя компанию. Совет Netflix ответил, установив план прав акционеров, чтобы сделать попытку захвата чрезмерно дорогостоящей.Условия плана гласят, что если кто-то купил 10% или более компаний, совет директоров разрешил своим акционерам покупать новые выпущенные акции в компании со скидкой, разбавляя долю любых потенциальных корпоративных рейдеров и делая поглощение практически невозможно без одобрения цели поглощения.

Второй отзывчивый корпоративный стратегический подход к поглощению - это альянс целевой компании с инвестором, известным как белый рыцарь. При использовании стратегии белого рыцаря целевая компания ищет предпочтительного инвестора для приобретения компании. Как правило, белый рыцарь соглашается платить премию выше предложения покупателя покупать акции целевой компании, или белый рыцарь соглашается реструктурировать целевую компанию после того, как приобретение будет завершено в соответствии с руководством целевой компании. Классические примеры участия белого рыцаря в процессе корпоративного поглощения включают PNC (NYSE: PNC Группа финансовых услуг PNCPNC Inc138. 59-0. 04% Создано с помощью Highstock 4. 2. 6 < ) покупки Национальной городской корпорации в 2008 году, чтобы помочь компании выжить во время кризиса субстандартного ипотечного кредитования и захват Chrysler в 2009 году Fiat (OTC: FNDSF), чтобы спасти его от ликвидации … A Третья отзывчивая корпоративная стратегия защиты от захвата - это концепция, известная как «greenmail». Это относится к целевому выкупу, когда компания покупает определенную сумму своих собственных акций у отдельного инвестора, обычно с существенной премией. Эти премии можно рассматривать как платежи потенциальному покупателю для устранения недружественной попытки поглощения. Одно из первых применений этой концепции было в июле 1979 года, когда Карл Икан купил 9. 9% акций Saxon Industries за 7 долларов. 21 за акцию. Впоследствии Саксон был вынужден выкупить свои собственные акции по цене 10 долларов США. 50 на акцию, чтобы развернуть корпоративную деятельность по поглощению. В то время как процесс антиобслуживания «зеленой» почты эффективен, некоторые компании, такие как

Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310. 08 + 0. 03% Создано с Highstock 4. 2. 6 ), внедрили антикоррозийные условия в своих корпоративных уставах. На протяжении многих лет «зеленая почта» уменьшалась в использовании из-за налога на прирост капитала, который теперь налагается на выгоды, получаемые от такой враждебной тактики поглощения.

Заключение

У корпорации есть много враждебных механизмов защиты от захвата. Учитывая уровень враждебных корпоративных поглощений, которые произошли в У. С. в течение первой половины этого столетия, для руководства может быть разумным внедрить превентивные механизмы корпоративного поглощения, даже если их компания в настоящее время не рассматривается для приобретения. Такая политика должна серьезно проводиться компаниями, имеющими хорошо капитализированный баланс, консервативный отчет о прибылях и убытках, который демонстрирует высокую прибыльность, привлекательный отчет о движении денежных средств и большую или растущую долю на рынке для своих продуктов или услуг. Кроме того, если компания демонстрирует значительные препятствия для входа, отсутствие конкурентного соперничества в отрасли, минимальную угрозу для замещающих товаров или услуг, минимальную рыночную власть покупателей и минимальную рыночную силу поставщиков, случай внедрения превентивных враждебных стратегии при разработке глубокого понимания механизмов реагирования на оборону настоятельно рекомендуется.