Из многих проблем, с которыми сталкиваются акционеры, ущерб от некомпетентного или безответственного управления является большим. Руководители могут навредить компании, просто управляя ею неправильно, диверсифицируя слишком много или слишком мало, расширяясь в неправильные времена и так далее. Иногда ущерб намного более преднамерен и бессмыслен. В этой статье мы рассмотрим яркий пример корпоративной клептократии - случай RJR Nabisco.

Doldrums В 1980-х годах табачный гигант RJ Reynolds был отчаяннее своего будущего как компании с одним продуктом. Сигареты, как известно, были раковыми, а судебные разбирательства стали дорогостоящими. Генеральный директор J. Tylee Wilson искал еще один бизнес, с которым можно было объединиться; чтобы предложить потенциал роста, чтобы противодействовать ожидаемому снижению компании. Лучшим кандидатом, по словам советников Уолл-стрит, были бренды Nabisco. Nabisco Brands уже была объединенной компанией, созданной в 1981 году, присоединившись к компаниям по производству продуктов питания Standard Brands и Nabisco. Исполнительный директор оригинальной стандартной марки Ф. Росс Джонсон сумел продолжить слияние и вырвать контроль над новым лицом. (Мы предоставляем четыре подсказки, которые помогают определить, имеет ли исполнительная власть то, что требуется, читать Является ли ваш генеральный директор Street Savvy? )

Джонсон создал четкого М. О., несмотря на то, что занимал пост генерального директора в двух компаниях. Его первые шаги после получения платы в Standard Brands и позднее Nabisco Brands заключались в том, чтобы заискивать с советом директоров, повышать вознаграждение руководства, а затем накапливать свои привилегии. Компенсация генерального директора Standard Brands утроилась, когда он занял место, и вскоре последовали компании и jaguars. То же самое произошло с Nabisco Brands, когда Джонсон захватил вожжи в течение трех лет слияния.

Сжатие с записью Весной 1985 года Уилсон и Джонсон встретились, чтобы обсудить дружеское слияние, в котором Уилсон станет председателем новой компании. Джонсон не любил предлагаемую работу вице-председателя и попросил также должность президента и главного операционного директора (COO). Уилсон возражал, предлагая, чтобы Джонсон мог возглавить пост, когда Уилсон вышел на пенсию два года спустя. В конце концов, Уилсон был более отчаянным для сделки, чем Джонсон. Уилсону пришлось заплатить высокую премию за Nabisco, и Джонсон выдвинул требования о различных льготах и ​​двух постах в сделке с возлюбленной, в которой RJ Reynolds приобрела Nabisco Brands за 4 доллара. 9 миллиардов. Это было рекордное слияние для ненефтяных компаний.

Цена слияния была увеличена, когда вездесущий Иван Боеский купил акции Nabisco до слияния, сигнализируя о поглощении на рынке и делая аккуратную сумму в этом процессе - это была одна из торгов, которая стимулировала расследование его казалось бы, предвидения и привело к его осуждению за инсайдерскую торговлю.Что касается недавно окрещенного RJR Nabisco, то два руководителя вскоре обнаружили, что у них очень разные взгляды. Уилсон был очень дорогостоящим, и Джонсон проводил свободное время. В то время как Уилсон задавался вопросом, что делать с его нахальным, расточительством партнера, Джонсон приблизился к совету директоров и сумел открыть разрыв между ними и Уилсоном. Ему потребовалось меньше года, чтобы вырвать верхнюю должность у Уилсона. (Посмотрите на некоторые из знаковых инцидентов, связанных с инсайдерской торговлей, прочитайте Топ-4 самых скандальных ошибок в сфере защиты от вторжений .)

Начало и конец вечеринки С RJR Nabisco у Johnson был намного больше кладовщик рейд. Оклады и льготы руководства быстро выросли до негативных масштабов. Когда Джонсон столкнулся с проблемами с новым председателем совета директоров за его растущие расходы, Джонсону удалось заставить председателя переключиться и начать заполнять ключевые позиции симпатичными друзьями. (CEO, CFO, президенты и вице-президенты: узнайте, как сказать разницу, см. Основы корпоративной структуры и Управление платит .)

Хотя Джонсон и его приятели Грандиозное время, RJR Nabisco снова оказался в упадке. Это нанесло огромный удар в крушении 1987 года, опустившись примерно с 70 долларов до низких 40 долларов. Джонсон считал, что плохая реклама табачных изделий сдерживает прибыльное разделение продуктов компании. Он начал вкладывать средства в кандидатов на слияние и предлагал инвестиционным банкирам идеи. Некоторые из них предложили выкупить заемные средства (LBO) с акционерами, занимающимися табачным бизнесом, а Джонсон и его руководство привлекли частный персонал Nabisco. Первоначально Джонсон не любил эту идею, потому что деньги, полученные банком, могли бы контролировать, тем самым заставляя его обуздать свои хитроумные привычки к расходам.

Встреча с рейдерами В 1988 году Джонсон встретился неофициально с Кольбергом Кравис и Робертсом, более известным как KKR. Генри Кравис рассказал о преимуществах LBOs, включая ужесточение управления и повышение эффективности. Опять же, Джонсон не хотел потерять свои привилегии. Однако, поговорив с KKR, некоторые из преимуществ LBO, а именно больше денег, застряли в голове Джонсона.

Когда цена RJR Nabisco продолжала томиться, Джонсон начал покупать акции, чтобы попытаться повысить цену - потратив 1 доллар. 1 миллиард в процессе - но цена снова опустилась. Джонсон опасался, что низкая цена акций привлечет корпоративных рейдеров, поэтому он начал строить оборону. Тем временем Кравис начал задумываться о том, что Джонсон не следил за его предложением. Кравис начал запускать номера при захвате RJR Nabisco. (Акционеры-акционеры могут оказать большое влияние на деятельность компании. Эти битвы стали уродливыми, так как руководство потеряло контроль, проверив Скрытые активисты-активисты и почему они произошли .)

В игре Джонсон был фактически работая с Shearson Lehman Hutton, чтобы довести завершенную LBO до встречи, чтобы не допустить, чтобы компания вошла в игру, где она была бы выставлена ​​на аукцион самой высокой цене. Термины Джонсона для LBO - это контроль над доской и 20% акций для себя и семи менеджеров - акции, которые, по прогнозам, будут стоить почти 3 миллиарда долларов за пять лет - без каких-либо денег.

Жадность Джонсона ошеломила всех участников, включая команду инвестиционного банкинга, которая работала с ним. Джонсон предложил выкупить 75 долларов за акцию или 17 долларов. 6 миллиардов. Совет отказался прямо - они были в шоке, чтобы найти черного рыцаря на собственной зарплате. Совет выпустил пресс-релиз, введя компанию в игру, пока они рассматривали свои варианты.

Битва за Ореос и Верблюды KKR вскочил и предложил доске 90 долларов за акцию, трогая войну торгов. KKR хотел компанию, но они больше не хотели Джонсона. Команда Johnson повысила ставку до 92 долларов. Совет решил, что компания будет продавать себя самой высокой цене. KKR повысил ставку до $ 94, $ 68 наличными и 26 долларов США, финансируемых Drexel. Команда Johnson предложила $ 100 за акцию, 90 долларов США наличными и 10 долларов США в других ценных бумагах. (Изучите мотивы, побуждающие компании к оружию приобретать Почему владельцы продают бизнес .)

В последнюю минуту первый Бостон пришел как серый рыцарь с предложением в размере 118 долларов, в результате чего доска продлить свой срок для сделки, но первая ставка в Бостоне оказалась плохо финансируемой. Джонсон повысил ставку до 101 доллара США, а ставка KKR составила 109 долларов. На этот раз члены Совета и наблюдающая публика повернулись против Джонсона. Джонсон пробовал $ 112, $ 84 наличными, а остальное - в ценных бумагах, но сделка KKR была выбрана на $ 3 меньше. Обоснование заключалось в том, что превосходное финансирование заявки KKR будет включать в себя меньшую выгоду компании для погашения долгов, но многие видели ее в качестве окончательного оскорбления в Johnson. Сделка стоимостью в 25 миллиардов долларов - это еще один рекордный нью-йоркский захват и самый большой LBO. Джонсон был вытеснен KKR, но до сих пор получил рекордный золотой парашют за 30 миллионов долларов.

Неопределенный конец После сделки, RJR Nabisco продолжал жонглировать. KKR сократил рабочие места и подразделения, оттеснив международный табачный бизнес в Японию Tobacco. Внутренние части, как табак, так и еда, были разделены и перекомбинированы в перетасовке с участием почти столько же игроков, сколько и оригинальный танец - даже там был Карл Икан. Как оказалось, RJR Nabisco представлял собой рост увлечений LBO, даже когда он подчеркивал корпоративные излишества. Это был последний большой LBO десятилетия, и такая корпоративная реструктуризация в значительной степени не понравилась. Корпоративная клептократия, напротив, не похожа на то, что она когда-либо исчезнет полностью. (Вы хотите, чтобы ваша компания была в песочнице или зеленой почте? Добро пожаловать в драматический мир слияний и поглощений, проверьте The Wacky World Of M & A .)