Всегда существовала определенная загадка о том, как строятся корпоративные доски.

В широком смысле корпоративные советы руководствуются уставом, установленным для контроля и утверждения годовых бюджетов, обеспечения наличия достаточных ресурсов для проведения операций, избрания главных руководителей и обеспечения общего контроля со стороны акционеров и любого юридического лица, доли в компании. Совет также отвечает за проверку наличия будущих источников привлечения капитала и анализ деловой практики их самых старших руководителей.

Важнейшая обязанность совета - держать вкладки компании во всех вопросах, включая производительность, относительную и абсолютную доставку направления и решение по необходимости увольнять руководителей. (См. Также: Основы корпоративной структуры .)

Члены совета директоров редко попадают в центр внимания, особенно когда компании идут в ногу со своими конкурентами в своей отрасли, предоставляя прибыльные кварталы и, в конечном счете, вознаграждения акционерам в виде дивидендов и повышения стоимости капитала. Поскольку в течение последних нескольких десятилетий многие компании были пойманы в незаконных или неэтичных скандалах, ответственность совета была подвергнута сомнению со стороны инвестиционной общественности.

Также существовало чувство сети старого мальчика, поскольку большинство советов почти монополии на тех, кто помещен в бюллетень, до того, как прокси-материалы будут отправлены акционерам. Процесс выдвижения кандидатов в члены совета директоров стал более дружественным к инвесторам, открывая игровое поле, сохраняя при этом первоначальную концепцию наличия дополнительного уровня надзора.

Где доходит от

Важнейшая роль любого корпоративного совета заключается в обеспечении уровня надзора между теми, кто управляет компанией и теми, кто владеет компанией, будь то публичные акционеры или частные инвесторы. Большинство советов состоят из руководителей высокого уровня и руководителей других компаний, ученых и некоторых профессиональных членов совета директоров, которые сидят на нескольких досках.

Исторически, члены совета директоров назначают через посредство почтовых рассылок, кандидаты, которые, по их мнению, наилучшим образом отвечают потребностям компании, а не от пула акционеров. Некоторые говорят, что строительство советов по самой своей природе создает почти бескорыстную партию, поскольку у советов слишком мало стимулов к участию, и многие обвинялись в голосовании с руководством.

Кроме того, члены совета директоров редко несут прямую ответственность за сбои компаний и скандалы. Частично это связано с тем, что их полномочия фактически управлять компанией ограничены, и после их условий они просто переходят к следующему назначению.

Политический надзор и нормативные акты, такие как Закон Сарбейнса-Оксли 2002 года (SOX), были частично разработаны в ответ на некоторые из самых известных крупных неудач и скандалов компаний, таких как Enron и Worldcom, которые обошелись инвесторам в миллиарды долларов.

Пока пока не хватает доли скептиков, SOX поднял планку для менеджеров высокого уровня и руководителей, которые теперь подотчетны в письменной форме за информацию, которую они представляют Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и их акционерам. Что касается строительства корпоративных советов, было сделано очень мало изменений, но SEC приняла новый набор процедур для выдвижения потенциальных кандидатов в совет директоров. (См. Также: SEC: краткая история регулирования. )

Проблема для инвесторов

Проблемы, с которыми сталкиваются акционеры, до тех пор, пока существуют доски, заключается в том, что только нынешние члены правления или отдельный комитет по выдвижению кандидатов может назначать новых кандидатов в совет директоров, и эта информация передается инвесторам в прокси-материалы.

В период номинации акционеры практически не участвуют в этом процессе, и их выбор для номинаций в совете директоров практически не имеет шансов попасть в бюллетень до выпуска прокси. Большинство инвесторов, включая институциональных держателей, считают, что более удобно голосовать за кандидата, представленного им в прокси-материалах, а не присутствовать на ежегодном собрании акционеров и голосовать лично. Фактически, для большинства инвестиционных групп для этой цели есть специальные команды.

Поскольку акционеры в большинстве случаев должны присутствовать на собраниях акционеров, чтобы выдвигать своих кандидатов, вам не обязательно быть антибольшой бизнес, чтобы увидеть очевидные недостатки в нынешней системе, и SEC активизировала постоянное изменение процесса.

Что могут сделать инвесторы

SEC позволяет инвесторам и акционерам назначать членов совета директоров, помещая их в прокси-бюллетени для голосования, прежде чем они будут отправлены по почте. Чтобы ограничить переполнение в номинациях, есть требование 3% владения для отдельных лиц или групп, но инвесторы принимают меры, которые навсегда изменят представление инвесторов. В упрощенном приложении практически каждый может успешно назначить себя через прокси-систему, и если они получат достаточно голосов, они присоединятся к плате.

Инвесторы и их группы адвокатов всех размеров ищут постоянный капитальный ремонт и новый уровень представительства и подотчетности совета директоров.

Преимущества, изменения и SEC

Хотя выдвижение на прокси-бюллетень никоим образом не гарантирует избранное место, потенциальные выгоды для акционеров монументальны:

• Акционеры с желанием, ресурсами и временем могут получить доступ к номинации процесс, который проводился только текущими платами.
• Группы акционеров, от крупных влиятельных пенсионных фондов до небольших групп, теперь могут поддержать своих собственных кандидатов.
• Акционеры будут иметь более тесные отношения с советами.
• Подотчетность резко возрастет, поскольку кандидаты становятся избранными и ожидаются результаты.

Защитники акционеров ищут следующие характеристики в совете:

• Больше не существует сети старого мальчика, где старые доски в основном контролируют, кто их заменяет по номинациям.
• Новые корпоративные советы, которые фактически являются акционерами, которые хотят помочь сформировать направление компании.
• Прибытие представления теми, кто находится за пределами Башни Слоновой Кости.
• Возможный состав совета, который не заинтересован в простом голосовании с руководством, потому что на него какое-то влияние.
• Устранение «профессиональных членов совета директоров», которые сидят на нескольких досках.
• Более высокий оборот на уровне правления, поскольку акционеры выдвигают свои кандидатуры и голосуют.
• Потенциально более высокий уровень прозрачности и, в конечном счете, подотчетность.

В течение 2000-х годов SEC и большинство правительственных учреждений не имели лучшей прессы, независимо от политической партии или ответственности. В то время как Управление по регулированию финансовой индустрии (FINRA) избежало большой критики, SEC обвинили в том, что разрешали махинации и даже преступления продолжались годами. Хотя большая часть критики относится к агентству в целом, одним из наиболее распространенных случаев было мошенничество Берни Мэдоффа, которое стоило миллиардам больших и малых инвесторов.

Поскольку SEC фактически посетил и «проверил» операции Мэдоффа и получил различные жалобы и обвинения, это оставило SEC с небольшим черным глазом. Это изменение прокси-процесса является одной из многих идей, которые предложила SEC, чтобы представить себя как более дружественную к инвесторам группу, а не некоторые из негативных взглядов, которые многие из них выразили.

Практический результат

Процесс строительства доски долгое время находится в списке желаний акционеров, и компании, с которыми они могут в конечном итоге влиять, не так чувствительны к процессу.

Это неизбежно означает более высокие административные и юридические издержки для всех крупных и малых компаний. В то время как крупные компании, вероятно, будут испытывать меньшее влияние, как только акционеры начнут наводнять прокси-процесс, издержки обречены на рост. Потребуются годы, чтобы увидеть существенные изменения по мере принятия решений, но похоже, что SEC становится немного более восприимчивым к инвесторам, и вскоре у кого-то будет возможность присоединиться к этой элитной группе советов директоров.