Особые целевые компании - или краткосрочные SPAC - являются государственными компаниями-оболочками, которые привлекают капитал от общей инвестиционной общественности для целей приобретения операционной компании, обычно частной деятельности. Уставы SPAC могут обеспечить идеальное рыночное пространство или отрасль приобретения, например коммерческое производство или промышленные услуги, которые являются ориентиром для инвесторов. Другие не ограничены каким-либо конкретным типом отрасли, и целевая компания может находиться в любом регионе, внутри страны или на международном уровне.

SPAC считаются «слепым пулом» капитала, так как инвесторы пока не знают управляющей компании, что менеджеры SPAC в конечном итоге будут вкладывать свои деньги. Аналогично, SPAC называются пустым, проверяют компании - поскольку их инвесторы предоставили менеджерам пустую проверку (на ограниченный промежуток времени), с помощью которой можно совершить сделку. В этой статье мы рассмотрим пустые проверки, которые инвесторы «пишут» для этих инвестиций.

Все о SPACS Эти транспортные средства обычно продаются путем первичного публичного размещения (IPO), структурированного как продажа единиц, состоящих из обыкновенных акций и «в деньгах», гарантирует, что могут быть преобразованы в течение ранее заданного таймфрейма. Например, обыкновенная акция может первоначально предлагаться за 6 долларов США за единицу, и для каждой предлагаемой общей акции будет выпущен один или два ордера, каждый из которых отражает право на покупку общей доли через четыре года. Как и в случае с обыкновенными акциями, ордера могут быть проданы после первоначального периода размещения. (Чтобы узнать больше об IPO, ознакомьтесь с нашим учебным пособием по основам IPO .)

SPAC аналогичны обратному слиянию в том, что пустая компания-оболочка стремится приобрести постоянную управляющую компанию. Обратные слияния обычно включают в себя меньшую публичную компанию, сливающуюся с более крупной частной компанией, причем объединенный объект рассматривается как публично зарегистрированная корпорация.

Публично торгуемые ценные бумаги SPAC предоставляют своим инвесторам гибкость в стратегии выхода для своих инвестиций в акционерный капитал, а их ликвидность является привлекательной особенностью этих компаний-оболочек, потому что инвесторы могут инвестировать меньшие суммы капитала, все еще принимая участие в рынке приобретения. (Продолжайте читать об этом в The Wacky World of M & A .)

SPACs против фондов прямых инвестиций Сравните эти возможности с инвестированием в фонд прямых инвестиций. Как правило, размер минимальной требуемой инвестиции ограничивает участников исключительно частными лицами и институциональными инвесторами. Кроме того, частные инвестиционные компании обычно удерживают свои приобретенные платформы в течение пяти-семи лет. Инвесторы, у которых есть средства, связанные с этими фондами, часто обнаруживают, что их инвестиции неликвидны.Если они захотят вытащить свои инвестиции, им, как правило, придется обращаться к фонду прямых инвестиций - фирмам, которые напрямую инвестируют в выкупающие фирмы, что может быть громоздким процессом. (Узнайте больше в Фонд фондов - Высшее общество для маленького парня .)

Поскольку SPAC перечислены в качестве государственных ценных бумаг, они регулируются Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). В соответствии с заявлением на регистрацию S-1 требуется полное раскрытие информации, например, структура бланковой проверки, структура собственности, целевые отрасли и / или географический регион, факторы риска, управленческая команда и их биографии. Считается, что SEC изучает, требуют ли SPAC специальные правила для предотвращения злоупотреблений.

В настоящее время чистые компании проверяются как обыкновенные акции и гарантийные ценные бумаги на доске объявлений OTC, Nasdaq и Американской фондовой бирже (AMEX), хотя больше биржевых площадок могут быть дополнительными листинговыми и торговыми площадками.

Romancing The Funds Обычно команда менеджеров имеет сильный опыт, значительный опыт M & A и / или промышленности, чтобы привлечь успешный общественный сбор средств. Как правило, по меньшей мере 90-95% полученных средств удерживаются в условном депонировании с целью слияния или приобретения в течение определенного периода времени. От 12 до 24 месяцев - это общий временной горизонт для управления для успешного завершения транзакции.

Из-за ограниченных жизненных уставов SPAC, приобретение должно быть завершено в течение определенного периода времени или организация будет распущена. Справедливая рыночная стоимость целевого показателя должна превышать 80% от чистых активов корпорации. SPAC, которые ищут компании с корпоративными ценностями к северу от 200 миллионов долларов, могут столкнуться с жесткой проблемой со стороны других приобретателей, таких как частный акционерный капитал и стратегические покупатели из публичной компании.

Компании, расположенные к северу от упомянутого диапазона размеров, обычно подбираются рядом женихов. Однако в конкурентном ландшафте слияний и поглощений, SPACs имеют возможность платить более высокие мультипликаторы из-за общественного источника своего капитала. Кроме того, команда менеджеров обычно представляет собой группу, состоящую из опытных руководителей, обладающих достаточным количеством финансов и опыта работы. Эти навыки могут использоваться и использоваться целевой компанией для повышения общей стоимости предприятия, после приобретения. Маршрут SPAC также может быть более дешевым способом для публичной компании, поскольку более традиционная альтернатива IPO может дать более дорогие сборы для крупных инвестиционных банков и брокерских домов.

Цель должна показать ценность Акционеры этих компаний имеют права голоса и конверсии, а непродуманные предлагаемые транзакции могут быть отклонены. Таким образом, руководство должно обеспечить, несмотря на относительную сложность приобретения привлекательных компаний из-за количества возможных женихов, что целевая компания имеет разумное и правдоподобное предложение о повышении стоимости. SPAC получили критику за то, что воспринимается как необычно выгодная компенсация для членов ее руководства.Обычно управление получает 20% от стоимости SPAC на лицевой стороне.

Большинство уставов диктуют, что никакая компенсация не обязана руководству, если она не может успешно завершить транзакцию. Тяжелые награды могут склонить нескольких менеджеров к тому, чтобы управлять акционерами в сторону менее идеальных компаний в надежде получить 20% акций компании. Из-за потенциальных конфликтов интересов сформировались отраслевые нормы: SPAC не может сформировать объединение бизнеса с целью, когда инсайдер имеет финансовую долю, чтобы защитить интересы всех акционеров (исключение - если мнение о справедливости выдается третью сторону, чтобы квалифицировать сделку).

Заключение Многие инвестиционные банки могут создавать выгодные сборы за счет создания SPAC. Эти учреждения знакомы с усилиями по привлечению капитала, а также имеют широкую и разнообразную сеть отраслевых и посреднических контактов, которые могут помочь управлению в обеспечении приобретения. Это преимущество должно быть сбалансировано с учетом таких факторов, как ограниченность прогноза и / или направленного понимания акционеров в отношении будущих приобретений, непривлекательность разрешения на непредвиденные обстоятельства для продавцов и ограниченное покрытие исследований от имени потенциальных инвесторов.