Одним из довольно недавних событий в мире слияний и поглощений (M & A) является разграничение между «жесткими» и «мягкими» формами должной осмотрительности. В традиционной деятельности по слияниям и поглощениям приобретающая фирма разворачивает аналитиков риска, которые выполняют должную осмотрительность, изучая затраты, выгоды, структуры, активы и обязательства и т. Д. Это общеизвестно как сложная должная осмотрительность. Однако все чаще сделки по слияниям и поглощениям также подвергаются изучению культуры, управления и других человеческих элементов компании, что также называется мягкой должной осмотрительностью. Твердая должная осмотрительность, обусловленная математикой и законностью, восприимчива к розовым интерпретациям жаждущих продавцов. Мягкая должная осмотрительность действует как противовес при манипулировании цифрами - или чрезмерно.

Легко количественно определить организационные данные, поэтому при планировании приобретений корпорации традиционно фокусируются на жестких цифрах. Но факт остается фактом, что есть много факторов успеха в бизнесе, которые не могут полностью охватить цифры, такие как отношения сотрудников, корпоративная культура и лидерство. Когда сделки M & A терпят неудачу, поскольку более 50% из них делают это, это часто происходит потому, что человеческий элемент игнорируется. Например, один набор продуктивной рабочей силы может очень хорошо справляться с существующим руководством, но может внезапно столкнуться с незнакомым стилем управления. Без мягкой должной осмотрительности приобретательская компания не знает, будут ли сотрудники фирмы-мишени возмущаться тем фактом, что они несут на себе основную тяжесть корпоративного культурного сдвига.

Современный бизнес-анализ называет этот элемент «человеческим капиталом». Корпоративный мир начинает обращать внимание на его значимость в середине 2000-х годов. В 2007 году Harvard Business Review посвятил часть своего апрельского выпуска тому, что он назвал «due diligence человеческого капитала», предупреждая, что компании игнорируют его на свой страх и риск.

Выполнение жесткой должной осмотрительности

В сделке слияния и поглощения сложная должная осмотрительность часто является полем битвы адвокатов, бухгалтеров и переговорщиков - расследование приобретающей фирмой, подтверждающее, что она «покупает то, что думает, что она покупает», Питер Хоусон, автор книги «Due Diligence: критический этап в слияниях и поглощениях». Как правило, тщательная due diligence фокусируется на доходе до процентов, налогов, амортизации и амортизации (EBITDA), старения дебиторской и кредиторской задолженности, денежных потоков и капитальных затрат. В таких секторах, как технология или производство, основное внимание уделяется интеллектуальной собственности и физическому капиталу.

Другие примеры проведения сложных проверок:

* Просмотр и аудит финансовой отчетности;

* Скрининг прогнозов, как правило, прогнозов цели, о будущей производительности;

* Анализ потребительского рынка;

* Операционные сокращения и простота их устранения;

* Потенциальный или продолжающийся судебный процесс;

* Обзор антимонопольных соображений;

* Оценка субподрядчика и других сторонних отношений;

* Создание и выполнение расписания раскрытия.

Выполнение мягкой должной осмотрительности

Проведение мягкой должной осмотрительности не является точной наукой. Некоторые приобретающие фирмы относятся к нему очень формально, в том числе к официальному этапу этапа до сделки. Другие менее ориентированы; они могут тратить больше времени и сил на сторону людских ресурсов и не имеют определенных критериев успеха.

Bain & Company, лидер в области поддержки M & A, уделяет особое внимание ключевым сотрудникам во время своей мягкой фазы due diligence. Концепция проста: эти ключевые сотрудники выступают в качестве структур поддержки культуры и ролевых моделей во время перехода на управление, поэтому приобретающая фирма должна сделать их удобными. Если этот базовый шаг не может быть завершен, это, вероятно, признак того, что сделка будет бороться.

Мягкая должная осмотрительность должна быть сосредоточена на том, насколько целевая рабочая сила будет соответствовать культуре приобретающей корпорации. Если культуры не кажутся идеальными, могут потребоваться уступки. Сюда входят решения персонала, в частности, с руководителями и другими влиятельными сотрудниками.

Существует, по крайней мере, одна область, где сложная и мягкая должная осмотрительность переплетается: программы компенсации / поощрения. Эти программы основаны не только на реальных количествах, что упрощает их включение в планирование после приобретения; они также могут обсуждаться с ключевыми сотрудниками и использоваться для оценки культурного воздействия. Мягкая должная осмотрительность связана с мотивацией сотрудников, а компенсационные пакеты специально сконструированы для влияния на эти мотивации. Это не панацея или лекарственная помощь, но мягкая должная осмотрительность может помочь приобретающей фирме предсказать, можно ли реализовать программу компенсации, чтобы улучшить успех сделки.

Мягкая должная осмотрительность может также касаться клиентов целевой компании. Даже если целевые сотрудники принимают культурные и операционные сдвиги от поглощения, целевые клиенты и клиенты могут возмущаться изменением (фактическим или воспринимаемым) в сервисе, продуктах, процедурах или даже именах. Вот почему многие анализы M & A теперь включают обзоры клиентов, обзоры поставщиков и данные по тестированию на рынке.

Due Diligence for Financial Advisors

Хотя они не могут быть юридически обязательными, финансовый консультант должен проявлять должную осмотрительность по средствам или продуктам, которые они заинтересованы для клиентов. Исследование социальных сетей для сообщений или негативных сообщений является хорошим первым шагом. Таким образом, мы изучаем любые регулирующие действия, которые могут иметь место в фирме по управлению инвестициями. Советники должны также следить за тем, участвовала ли инвестиционная фирма в каких-либо исках, в том числе о тех, которые были урегулированы вне суда. Судебные иски, которые разрешаются часто, не будут отображаться в публичных документах компании, но они могут служить предупреждением о том, как фирма занимается своим бизнесом.

Заявления о банкротстве и судимости также могут быть найдены в местах, где конкретный менеджер может проживать или работать, и является еще одним примером документов, которые следует пересмотреть. Очевидно, что они будут выступать в качестве красного флага при рассмотрении вопроса о том, следует ли вести бизнес с этой фирмой.Еще один важный шаг - проверить образовательные полномочия, на которые может претендовать менеджер.

Рекомендация Фонда

Глядя на историю производительности и послужной список фондов менеджера, также является ключевой частью процесса due diligence. Советник может даже хотеть поговорить с разными людьми, работающими в других отделах инвестиционной фирмы, чтобы понять, что там происходит. Такой подход может помочь в изучении вопросов, которые не могут быть раскрыты в литературе компании.

Еще одна ключевая область для всестороннего изучения - активы или холдинги фонда. Важно следить за тем, чтобы инвестиции в фонд соответствовали аналогичным средствам или с его ключевыми критериями, и что фонд не инвестируется вне своего мандата, так как это повлияет на производительность. Опираясь на должную осмотрительность, предоставляемую программами управления активами под ключ, может оказаться полезным, но советники должны по-прежнему обязательно тщательно изучить эти программы, чтобы узнать, что они покрывают. Фактически, выполняя некоторую должную осмотрительность для всех поставщиков или сторонних поставщиков данных, которые использует советник, является хорошей идеей. Так что тщательно оценивайте брокеры, которые хранят и продают активы клиента.

Встреча с менеджером

Если это возможно, общение с менеджером денег особенно важно, особенно когда менеджер инвестирует в альтернативные продукты. Это связано с тем, что есть некоторые инвестиционные средства, такие как хедж-фонды, которые содержат определенную конфиденциальную информацию или следуют определенным стратегиям, которые они не обязаны раскрывать в письменных документах. Кроме того, советники должны искать любую дисциплинарную историю, которую инвестиционная фирма наложила на менеджера, и они должны выяснить, готова ли фирма говорить об этом.