В мире финансов есть несколько эпизодов, в которых так много элементов высокой драмы, как поглощение Getty Oil. Это было крупнейшее поглощение в истории, и в нем участвовали такие крупные игроки, как американский финансист Т. Бун Пикенс, Иван Боеский и Мартин Зигель, которые приобрели известность общественности в 80-х годах для инсайдерской торговли.

Смерть и опера Когда в 1976 году умер американский промышленник и основатель Getty Oil Дж. Пол Гетти, его компания осталась в финансовом замешательстве. Getty Oil принадлежала семье, но члены семьи Гетти сражались между собой так часто, как они работали вместе. С помощью правления Getty Oil младший сын Дж. Пола Гетти, Гордон Гетти, был выбран в качестве со-попечителя.

Гордон Гетти казался идеальным выбором, потому что, хотя у него была личная доля в компании, он всегда больше интересовался сочинением и оперной деятельностью, чем в операции Getty Oil. Все это изменилось со смертью его со-опекуна, C. Lansing Hayes Jr., в 1982 году. Внезапно Гетти контролировал 40% Getty Oil, и он очень заинтересовался его будущим. (Трасты - это якорь плана недвижимости, но терминология может сбить с толку. Мы разрезаем беспорядок, читаем Pick The Perfect Trust .)

Встреча с Т. Бун Пикенс Getty хочет контролировать Getty Oil, но он не проявлял желания выполнять текущие повседневные операции. Это стало очевидным, когда он решил помочь совету найти решение своей самой большой проблемы: акции Getty Oil были в депрессивном состоянии. Компания имела нефть в земле на сумму около 100 долларов за акцию, но компания изо всех сил старалась сохранить свои акции на отметке в 50 долларов. Не посоветовавшись с советом директоров, Гетти взяла на себя обязательство поговорить с профессионалами Уолл-стрит о восстановлении цен акций Getty Oil. Специалистами, которых он выбрал, были задействованы специалисты по выкупу и захватчикам, в том числе корпоративный рейдер Т. Бун Пикенс.

Пикенс сказал Гетти, что Getty Oil созрела для корпоративной реструктуризации, которая охватила Уолл-стрит. Пикенс хотел, чтобы Getty подняла ответственность руководства за счет финансовой реорганизации, чтобы менеджеры начали думать и действовать как владельцы. Гордон Гетти высоко оценил совет и установил встречу между Пикенсом и председателем правления Гетти, Сидни Петерсоном. (Зачем идти на все эти неприятности? Узнайте в Почему компании заботятся о своих ценах на акции .)

Петерсон был ошеломлен тем, что Гетти делил конфиденциальную информацию о компании с известным рейдером и заставил Пикенса подписать соглашение о том, что Пикенс не сделает никаких незапрашиваемых заявок для компании. (Узнайте стратегии, которые корпорация использует для защиты от нежелательных приобретений в Корпоративная защита захвата: перспектива акционера .)

Петерсон покинул собрание, убежденный, что Гетти пытается вырвать контроль над компанией. Гордон Гетти поддержал это понятие, когда встретился с другим специалистом по поглощению - братьями Басса, которые предложили выкупить акции. Чтобы остановить Гетти от утечки секретов компании всем на Уолл-стрит, совет согласился инвестировать банк Goldman Sachs в исследование стоимости Getty Oil. В то же время Петерсон начал искать способ либо разбавить холдинги Гетти, либо укрепить другого со-попечителя, чтобы обуздать его.

Битва во внутреннем святилище В июле 1983 года Goldman Sachs предположил, что Getty Oil начнет $ 500 млн. В год план выкупа акций. На бумаге это был разумный вывод, но на самом деле он превратил совет и Гетти друг против друга. Выкуп акций дал бы контроль Getty компании, увеличив его 40% до контрольного пакета более чем на 50%. К настоящему моменту совет опасался, что Гордон Гетти намного больше, чем слабая цена акций. На встрече Гетти бросила известную линию, чтобы успокоить доску: «Я действительно хочу найти оптимальный способ оптимизации ценности». После неудобного молчания член совета сказал: «Гордон, вы можете знать, что вы только что сказали, но никто в комнате не делает».

Движение было побеждено, а правление и Гетти начали одно из самых уродливых боев в корпоративном история. Гетти знал, что он может опрокинуть доску, если ему удастся получить 12% акций, контролируемых Музеем Гетти на его стороне. Он встретился с президентом музея Гарольдом Уильямсом. Уильямс был обеспокоен тем, что Гетти пытался сыграть роль власти, и он нанял корпоративного юриста, специализирующегося на защите рейдеров.

Верный страхам Уильямса, Гетти пришел на встречу с предложением крестного отца. У Гетти была подготовленная статья, в которой говорилось, что доверие и музей убрали всех директоров Гетти и заменили их; новые директора будут назначены Гордоном Гетти. Взамен, Гетти купила бы акции музея по очень приятной цене. Адвокат Уильямса предвидел много лет в случае, если такая сделка была подписана, поэтому Уильямс воздержался.

Вскоре после этого, доска Getty узнала о попытке Getty свалить всех из них, и они наняли команду специалистов, чтобы помочь построить защиту от захвата. (От крестных отцов до осколков, ознакомьтесь с «криминальными элементами», ползущими по Уолл-стрит, читайте Наручники и курящие пушки: криминальные элементы Уолл-стрит .)

Введите черный рыцарь и боеский > Чтобы противостоять команде доски, Гетти обратился к Мартину Сигелю в Киддер и Пибоди. Три стороны - совет, музей и Гордон Гетти - были убеждены заключить годовое соглашение о бездействии, в котором указано, что никто из них не может продать свои акции. В тот день, когда соглашение должно было быть ратифицировано, правление ожидало, что Гетти выйдет из комнаты, а затем объявит, что они нашли члена семьи Гетти, чтобы подать иск против Гордона Гетти. 15-летний племянник Гетти, Тара Габриэль Галактика Граммофон Гетти, будет судиться с его дядей, чтобы заставить ввести нового со-попечителя.Этот тип ласковой тактики убедил Уильямса в стороне с Гетти, пытаясь продать компанию. Юридическая битва была явным сигналом для рынка, что Getty Oil созрела для поглощения. Хью Лидтке из Pennzoil стал черным рыцарем, предложив частное предложение Getty в размере 100 долларов за акцию. Предполагалось, что Лидтке купит 20% акций, получит место на борту, купит акции музея и объединится с Гетти в сделке, которая даст Гетти и его полный контроль над компанией. Уильямс согласился в принципе, если цена на акции музея была увеличена до 120 долларов. Лидтке приурочил его заявку на 27 декабря 1983 года - время, когда большая часть его соревнований будет в отпуске.

Примерно в то же время арбитраж Иван Боески скупал большое количество акций Getty Oil; это позже принесло ему огромное состояние. Оказалось, что наконечник пришел от Марти Сигеля. (Здесь мы рассмотрим некоторые из знаковых инцидентов, связанных с инсайдерской торговлей, прочитайте

Топ-4 самых скандальных ошибок в сфере инсайдерской торговли .) Double Cross

Совет хотел сформировать альянс с Гетти против Pennzoil ставки. Они знали, что они обречены, поэтому они хотели выкупить акции, а затем продать компанию по высокой цене. В собрании совета, в котором приняли участие все юристы и инвестиционные банкиры, музей выступал в качестве арбитра с Уильямсом, отказывавшимся продать кому-либо, если совет не согласился на сделку. Предложение Liedtke было увеличено до $ 110 за акцию за акции. Это поставило правление в старую привязку, где отказ от сделки, предлагающей цену выше текущей цены, будет означать судебные иски акционеров, но если они согласятся, они также могут быть предъявлены иск за продажу цены ниже 120 долларов за акцию, на которую оценил Goldman Sachs компания. Представитель Goldman Sachs, Джеффри Буизи, отказался подписать документ, в котором говорилось о том, что 110 долларов США были разумным предложением, по крайней мере частично потому, что он тоже надеялся, что серый рыцарь нападет с более высоким предложением, что принесет банковские сборы за поглощение его фирмы.

Совет отклонил заявку с запросом на 90 дней, чтобы узнать, что компания может получить на открытом рынке. Гетти отказалась. Совет спросил его прямо, если у него было вторичное соглашение с Pennzoil, неизвестным доске, и Гетти ответила, что ему нужно поговорить с его советниками, прежде чем ответить. Вопрос был задан всем адвокатам в комнате, и выяснилось, что Гетти и Пеннзойл согласились попытаться уволить совет, если сделка была отклонена. Настроение в комнате быстро испортилось, но теперь вся Уолл-стрит стремилась к большой сделке, несмотря на внутреннюю розни, и все игроки чувствовали давление. (CEO, CFO, президенты и вице-президенты: узнайте, как рассказать о различии в

Основы корпоративной структуры .) Triple Cross

Лидтке было сказано, что для закрытия сделки необходимо 120 долларов США, но он только повысил предложение до 112 долларов. 50 с дополнительными 5 долларами в течение нескольких лет. Соглашение было принято в принципе , и все стороны договорились в принципе , опубликовав заявление об этом.Тем временем, Бойси нашел своего серого рыцаря в форме председателя Texaco Джона К. Маккинли. Руководство Texaco связалось с Boisi, чтобы спросить, была ли сделка, и Boisi сказал, что это было сделано в принципе, но не было окончательным. Затем команда Texaco спросила, сколько они должны предложить. Texaco предложил 125 долларов за акцию, а музей продал Texaco, как и Гордон Гетти. У Texaco теперь был контрольный пакет акций. Лидтке, который считал сделку и уже отмечал, был в ярости. The Bottom Line

The Getty Oil - сделка Texaco является одной из самых уродливых битв в истории Wall Streets. Несмотря на это, конечный результат принес выгоду всем акционерам Getty Oil. Однако это было не совсем верно, поскольку Пеннзойл подал иск и в итоге был награжден штрафами в размере 11 миллиардов долларов США. Pennzoil далее преследовал Texaco в банкротстве, и горькая война бушевала в судах, пока не было достигнуто урегулирование в размере около 3 миллиардов долларов. Сага Getty Oil - пример, когда финансовая реинжиниринг помогла - помните, что инвесторы в Getty Oil видели, что их отстающие запасы прыгают более чем на 50% - и пострадали. Всегда будет необходимость в встряски и реструктуризации руководства, но, возможно, не типа Getty Oil. (Если компания подает заявку на банкротство, акционеры больше всего проигрывают. Узнайте, почему в Обзор корпоративного банкротства и Преимущество корпоративного снижения .)