Независимо от того, являетесь ли вы зарегистрированным представителем, который хочет стать зарегистрированным руководителем или в настоящее время функционирует как зарегистрированный директор, важно сохранить требования к связи регулирующего органа финансовой индустрии (FINRA - ранее NASD) на переднем крае вашего разума. Хотя не все сообщения с общественностью должны быть поданы в FINRA, они должны храниться в соответствии с требованиями учетной записи FINRA, содержащимися в правиле NASD 2211 - «Материалы и корреспонденция по институциональному продажам».

Среди других пунктов было создано правило 2211, которое обеспечивает четкое определение требований к ведению документации для литературы по продажам институциональных инвесторов. Несоблюдение этого правила может привести к потере вашей лицензии. Продолжайте читать, чтобы убедиться, что вы и это правило работают вместе.

Кто является институциональным инвестором? Правило 2211 определяет институционального инвестора как любое:

• Организация, описанная в Правиле 3110 (c) (4), такое как банк, ассоциация сбережений и займов, страховая компания или зарегистрированная инвестиционная компания; инвестиционный советник, зарегистрированный либо в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) в соответствии с разделом 203 Закона об инвестиционных консультантах 1940 года, либо с государственной комиссией по ценным бумагам (или в любом учреждении или офисе, выполняющем аналогичные функции); или любого другого юридического лица (будь то физическое лицо, корпорация, партнерство, доверие или иное) с совокупными активами не менее 50 млн. долл. США;
• Государственное учреждение или подразделение;
• План вознаграждений работникам, который соответствует требованиям Раздела 403 (b) или Разделу 457 Внутреннего Кодекса доходов и имеет не менее 100 участников, но не включает в себя какого-либо участника такого плана;
• Квалифицированный план, как определено в Разделе 3 (a) (12) (C), который является любым субъектом, который является или удерживает себя в качестве вовлеченного в основном, или предлагает в первую очередь участвовать в деле инвестирования, реинвестирования или торговля ценными бумагами; занимается или предлагает заниматься бизнесом по выдаче сертификатов грантовой суммы типа рассрочки или занимается такой деятельностью и имеет какой-либо такой сертификат в обращении; или занимается или предлагает заниматься инвестированием, реинвестированием, владением, хранением или торговлей ценными бумагами, а также владеет или предлагает приобрести инвестиционные ценные бумаги, стоимость которых превышает 40% от стоимости всех активов такого эмитента (за исключением государственных ценных бумаг и денежные средства) на неконсолидированной основе; который имеет не менее 100 участников, но не включает в себя какого-либо участника такого плана;
• Член FINRA или зарегистрированное связанное лицо такого члена; или
• Лицо, действующее исключительно от имени любого такого институционального инвестора

Другие ситуации, охваченные
Правило 2211 также охватывает ситуации, когда фирма-изготовитель-член может быть не соблюдаться, если она имела предварительные знания (или это можно было бы разумно предположить), что часть литературы по продажам будут показаны неинституциональным аудиториям.Это может произойти, если зарегистрированный представитель показывает официальную литературу по продажам для исполнительного совета или высшего руководства компании. В этих случаях зарегистрированный представитель обязан обсуждать целевую аудиторию с лицами, которые готовят литературу по продажам.

Если зарегистрированный директор знает, что литература по продажам, вероятно, попадет в руки неинституциональных аудиторий, он может включать дополнительные разъяснения, в том числе переводы «legalese to plain English», чтобы обеспечить прозрачность среди море требуемых раскрытий.

СМ.: Соответствие, которое подталкивает конверт

Зарегистрированное официальное утверждение и ведение документации Правило 2211 NASD предоставляет зарегистрированным принципалам набор стандартов для объективного рассмотрения сообщений. Одной из наиболее распространенных областей несоблюдения является отсутствие документации для обоснования претензий сторонних компаний и сторонних компаний. Например, инвестиционные менеджеры часто предъявляют претензии к рынку или конкретному продукту. Эти претензии в основном основаны на количественных источниках (например, Morningstar, Ibbotson и т. Д.) И могут быть легко задокументированы.

Однако многие инвестиционные менеджеры также используют количественные данные, которые могут включать в себя основанные на опыте выводы о конкретных продуктах и ​​/ или рынке, что может привести к сообщениям, которые содержат необоснованные / необоснованные претензии в глазах регулирующих органов.

В тех случаях, когда инвестиционный менеджер сделал необоснованное / необоснованное требование, зарегистрированный директор должен определить, разумен ли опыт управляющего инвестиционным фондом, учитывая рынки и конкретный продукт, а также четко раскрывать выводы инвестиционного менеджера как профессиональные мнения - не обязательно утверждения факта.

Обзор литературы по институциональным продажам Правило 2211 NASD гласит, что большинство стандартов и руководств требуют значительного уровня внутреннего контроля для обеспечения соответствия. В целом, каждая фирма-член должна установить письменные процедуры использования запатентованных и сторонних данных, которые будут включать ограничения на распространение для определенных институциональных инвесторов. Процедуры должны быть в письменной форме и сообщаться (например, внутренняя подготовка) каждому зарегистрированному представителю. Кроме того, фирмы-члены должны поддерживать достаточную документацию для обоснования эффективности внутреннего контроля.

Ведение бухгалтерского учета для литературы по институциональным продажам Правило 2211 NASD также гласит, что члены должны поддерживать все материалы по институциональным продажам в файле в течение трех лет с даты последнего использования. Файл должен содержать имя лица, которое подготовило каждый элемент материалов для институциональных продаж. Файл также должен содержать информацию об источнике любой статистической таблицы, диаграммы, графика или другой иллюстрации, используемой членом в сообщениях с общественностью.

Имеет ли FINRA регистрационную форму? Нет стандартной формы регистрации FINRA. Каждая фирма-член должна создать специальную форму, которая позволяет зарегистрированным принципалам учитывать каждый конкретный запрос на проверку и ведение документации, включая предполагаемую аудиторию, даты использования, количества в раздаче и как / когда нормативные комментарии были включены.Формы обычно используются членами отдела маркетинга и связи, но они также используются отдельными брокерами и проводными сетями.

СМ.: Начало малого бизнеса: ведение учета

Ревизионные проверки: демонстрация звездного внутреннего контроля вашей фирмы
Основная цель форм учета - помочь регуляторам (FINRA, SEC, государственное страхование и муниципальные доски и т. д.) облегчают эффективный аудит связи с фирмами-членами. И поскольку большая часть индивидуальной литературы по продажам инвесторов подана в регулирующие органы, большая часть аудита, как правило, будет потрачена на изучение литературы по институциональным продажам, в частности сообщений между компаниями взаимного фонда и зарегистрированными представителями, продающими свою продукцию.

Регулирующие органы хотят видеть, какие компании поощряют взаимные фонды для брокеров, особенно сообщения, которые способствуют увеличению комиссионных и преувеличенных или необоснованных претензий в отношении характеристик продукта и преимуществ; включая рекомендации о пригодности и практике продаж. Они также хотят видеть собственные методы сбора и анализа данных, чтобы гарантировать, что литература по сбыту справедлива и сбалансирована и лишена «производительности вишневого выбора».

Поддержание чистой записи с помощью регуляторов Как зарегистрированный директор, ваша основная цель - поддерживать безупречную запись с регуляторами. Вы можете сохранить чистую запись с помощью FINRA, поставив перед собой один вопрос: «Не желаете ли вы встать перед панелью FINRA или SEC и поставить свою лицензию на линию, заявив, что сообщение, которое вы одобрили, было тщательно проанализированы и сохранены? " Если у вас возникли сомнения во время первоначального рассмотрения или во время последующих выборочных проверок, сделайте приоритетным решение этих проблем.

Нижняя линия Требования к учету и обзору требуют повышенного чувства усердия у зарегистрированных участников. По мере того, как вы становитесь более опытными, вы обнаружите свой собственный подход типа «дзэн» к решению частых давлений со стороны агрессивного торгового персонала - тех, кто самостоятельно развивает коммуникацию, и ожидает одобрения в одночасье, потому что они хотят представить сообщение институциональному клиент утром. Иногда это означает, что вам нужно будет решить, с какой расстрельной командой вы скорее столкнетесь - своим работодателем или регуляторами.

Подробнее об этом читайте в примечаниях участника FINRA «Раскрытие сборов и расходов в материалах продаж средств для взаимного фонда» (апрель 2007 г.) и «Основное предварительное одобрение некоторых членов корреспонденции, отправленных на 25 или более существующих розничных торговцев Клиенты в течение 30 календарных дней »(декабрь 2006 г.).