Обратное слияние (также известное как обратное поглощение или обратное IPO) - это способ для частных компаний публично публиковать, как правило, посредством более простого, более короткого и менее дорогостоящего процесса. Обычное первичное публичное размещение (IPO) является более сложным и дорогостоящим, поскольку частные компании нанимают инвестиционный банк для финансирования и выпуска акций ближайшей публичной компании. Помимо подачи нормативных документов и оказания помощи властям в пересмотре сделки - банк также помогает установить заинтересованность в запасах и предоставить рекомендации относительно соответствующих первоначальных цен. Традиционное IPO обязательно сочетает в себе публичный процесс с функцией повышения капитала. Мы рассмотрим, как обратное слияние разделяет эти две функции, делая его привлекательным стратегическим вариантом для менеджеров и инвесторов частных компаний. (Для получения дополнительной информации посетите Почему компания делает обратное слияние вместо IPO? )

Что такое обратное слияние?
В обратном слиянии инвесторы частной компании приобретают большинство акций общедоступной компании-оболочки, которая затем сливается с покупателем. Инвестиционные банки и финансовые учреждения обычно используют компании-оболочки в качестве транспортных средств для совершения этих сделок. Эти относительно простые компании-оболочки могут быть зарегистрированы в SEC на лицевой стороне (до сделки), что делает процесс регистрации относительно простым и менее дорогостоящим. Чтобы завершить сделку, частная компания торгует акциями с публичной оболочкой в ​​обмен на акции оболочки, превращая приобретателя в публичную компанию.

Обратные слияния позволяют частной компании стать общедоступной без привлечения капитала, что значительно упрощает процесс. В то время как обычным IPO может потребоваться месяцы (даже в течение календарного года) для реализации, обратные слияния могут занять лишь несколько недель (в некоторых случаях всего за 30 дней). Это экономит управление много времени и энергии, обеспечивая достаточное время для работы компании.

Претерпев обычный процесс IPO, не гарантирует, что компания в конечном итоге завершит процесс. Менеджеры могут потратить сотни часов на традиционное IPO, однако, если рыночные условия станут неблагоприятными для предлагаемого предложения, все эти часы станут потраченными впустую. Преодоление обратного слияния минимизирует этот риск.

Как упоминалось ранее, традиционное IPO сочетает в себе функции go-public и привлечения капитала. Поскольку обратное слияние является единственным механизмом преобразования частной компании в государственную организацию, процесс в меньшей степени зависит от рыночных условий (поскольку компания не предлагает привлекать капитал). Поскольку обратное слияние функционирует исключительно как механизм преобразования, рыночные условия мало влияют на предложение.Скорее, этот процесс проводится для того, чтобы попытаться реализовать преимущества публичного образования. (Подробнее читайте в The Murky Waters of the IPO Market .)

Преимущества как публичной компании
Частные компании, как правило, от 100 до нескольких сотен миллионов доходов, как правило, привлекаются к перспективам быть публичной компанией. Ценные бумаги компании торгуются на бирже и, таким образом, пользуются большей ликвидностью. Первоначальные инвесторы получают возможность ликвидировать свои инвестиции, обеспечивая удобные альтернативы выхода. Компания имеет больший доступ к рынкам капитала, так как у руководства теперь есть возможность выпускать дополнительный запас через вторичные предложения. Если у акционеров есть ордера - там, где они имеют право на покупку дополнительных акций по заранее определенной цене, осуществление этих опционов предусматривает дополнительную инфляцию капитала в компанию.

Публичные компании часто торгуются с более высоким коэффициентом, чем частные компании; значительно увеличившаяся ликвидность означает, что как общественность, так и инвестиционные учреждения (и крупные операционные компании) имеют доступ к акциям компании, что может поднять цену. У руководства также есть более стратегические варианты для продолжения роста, включая слияния и поглощения. Как распорядители приобретающей компании, они могут использовать акции компании как валюту, с которой можно приобрести целевые компании. Наконец, поскольку публичные акции более ликвидны, руководство может использовать планы стимулирования акций для привлечения и удержания сотрудников. (Чтобы узнать больше, прочитайте Для компаний, оставшихся в частном порядке выбора .)

Недостатки обратного слияния
Менеджеры должны проявлять надлежащее усердие в отношении профиля инвесторов публичной компании-оболочки , Каковы их мотивы для слияния? Сделали ли они свою домашнюю работу, чтобы убедиться, что оболочка чиста и не испорчена? Существуют ли ожидаемые обязательства (например, связанные с судебными разбирательствами) или другие «бородавки», преследующие общественную оболочку? Если это так, акционеры публичной оболочки могут просто искать нового владельца, чтобы завладеть этими бородавками. Таким образом, должна проводиться надлежащая должная осмотрительность, и следует ожидать прозрачного раскрытия информации (от обеих сторон).

Если инвесторы публичной оболочки продают значительную часть своих активов сразу после сделки, это может существенно и негативно повлиять на цену акций. Чтобы уменьшить или устранить риск того, что запас будет сброшен, важные положения могут быть включены в соглашение о слиянии, такое как требуемые периоды хранения. Важно отметить, что, как и во всех сделках слияния, риск идет в обоих направлениях. Инвесторы публичной оболочки также должны проявлять разумную усердие в отношении частной компании, в том числе ее руководства, инвесторов, операций, финансовых инструментов и возможных ожидающих обязательств (т. Е. Судебных процессов, экологических проблем, опасностей для безопасности, проблем с трудовой деятельностью). (Подробнее см. Почему публичные компании идут в частном порядке .)

После того, как частная компания начнет обратное слияние, смогут ли инвесторы получить достаточную ликвидность?Меньшие компании могут быть не готовы быть публичной компанией, в том числе отсутствием оперативной и финансовой шкалы. Таким образом, они могут не привлекать внимание аналитиков на Уолл-стрит; после завершения обратного слияния, первоначальные инвесторы могут узнать, что спрос на их акции отсутствует. Обратные слияния не заменяют основы звука. Для того, чтобы акции компании были привлекательными для потенциальных инвесторов, сама компания должна быть привлекательной оперативно и финансово.

Потенциально значительная неудача, когда частная компания публикует информацию, заключается в том, что менеджеры часто неопытны в дополнительных требованиях к регулированию и соблюдению требований публичной торговли. Эти бремя (и затраты с точки зрения времени и денег) могут оказаться значительными, и первоначальные усилия по соблюдению дополнительных правил могут привести к застойной и неэффективной компании, если менеджеры уделяют гораздо больше времени административным проблемам, чем управлению бизнесом. Чтобы облегчить этот риск, менеджеры частной компании могут сотрудничать с инвесторами публичной оболочки, которые имеют опыт работы в качестве офицеров и директоров публичной компании. Генеральный директор может дополнительно нанимать сотрудников (и внешних консультантов) с соответствующим опытом соблюдения. Менеджеры должны обеспечить, чтобы у компании была административная инфраструктура, ресурсы, дорожная карта и культурная дисциплина для удовлетворения этих новых требований после обратного слияния.

Заключение
Обратное слияние является привлекательным стратегическим вариантом для менеджеров частных компаний для получения статуса публичной компании. Это менее трудоемкая и менее дорогостоящая альтернатива, чем обычное IPO. В качестве публичной компании руководство может обладать большей гибкостью в плане финансирования альтернатив, а инвесторы компании также могут пользоваться большей ликвидностью. Однако менеджеры должны быть осведомлены о дополнительном бремени соответствия, с которым сталкиваются публичные компании, и обеспечить, чтобы достаточное время и энергия по-прежнему были посвящены управлению и развитию бизнеса. Это, в конце концов, сильная компания с надежными перспективами, которая привлечет достаточное освещение аналитиков, а также потенциальный интерес инвесторов. Привлечение этих элементов может увеличить стоимость акций и его ликвидность для акционеров. (Подробнее см. Нашу статью по теме Руководство по поиску обратного слияния .)