В ответ на запросы со стороны своих членов регулирующий орган финансовой индустрии (FINRA) опубликовал руководство по правилу, вступившему в силу в ноябре этого года, в котором нуждаются финансовые консалтинговые фирмы для выдачи образовательных сообщений клиентам новых нанятых советников.

Правило 2273

Правило потребует от фирм-членов FINRA направить конкретные уведомления клиентам клиентов, которых они набирают. Эти уведомления будут объяснять определенную информацию и соображения, применимые к клиентам, активы которых передаются в рекрутинговую фирму, и будут описывать влияние на активы, возникающие в результате перехода от одной фирмы к другой, сказал в своем руководстве регулятор. FINRA создаст сами уведомления, а фирмам будет запрещено каким-либо образом настраивать документы, например, изменять размеры шрифтов или добавлять свои собственные логотипы, сказал регулятор.

Но советникам будет позволено отправлять клиентам гиперссылку на образовательное сообщение, которое FINRA будет размещать на своем собственном веб-сайте, если эта ссылка идет непосредственно на уведомление. Фирмы также могут подключать неизмененные PDF-сообщения для клиентов.

Фирмам-членам также разрешено отправлять клиентам объяснения и ответы на вопросы, затронутые в образовательных сообщениях FINRA, при условии, что фирма соблюдает правила регулятора, регулирующие общение с общественностью, например требование сторожевого пса для справедливых и сбалансированных заявлений, 'вводит в заблуждение. (Подробнее см. Ниже: FINRA выпускает Q & A Руководство по рекрутингу .)

FINRA говорит, что фирмы также должны приложить уведомление к любым письменным сообщениям, объявляющим о наборе советника. Но регулятор также сказал, что не потребует от фирм сбора доказательств соблюдения этого правила, хотя он ожидает, что фирмы-члены будут иметь надзорные процедуры, которые обеспечивали бы соблюдение.

В правиле говорится, что любой «индивидуальный контакт» с клиентом вызовет это требование. И в руководстве FINRA объясняет, что это положение охватывает широкий спектр устных и письменных сообщений, в том числе беседы, информирующие клиента о новой ассоциации его консультанта с рекрутинговой фирмой, предложения о передаче активов новой компании и обсуждения любых продуктов или сборов рекрутинговой фирмы.

Непредвиденный контакт с клиентом, если обсуждение не отклонится от упомянутых тем, не будет автоматически инициировать это требование. Кроме того, правило не распространяется на тех клиентов, у которых больше нет учетных записей или они хранят счета не ценных бумаг в старой фирме. Но открытие даже счета без учета ценных бумаг в рекрутинговой фирме сделало бы это требование эффективным.

Кроме того, отсутствующий индивидуальный контакт, рекрутинговая фирма все равно должна будет выдать образовательное сообщение FINRA клиентам, если они передадут активы новой фирме, независимо от того, совершена ли транзакция по собственной инициативе клиента или в ответ на, размещение в социальных сетях или обучение другого клиента.

Регулирующий орган пояснил, что это правило не применяется к советникам, набранным до 11 ноября, - дате вступления в силу правила - даже в случаях, когда клиент передает активы в рекрутинговую фирму после этой даты.

FINRA подала на утверждение правила в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) в конце прошлого года, а последняя одобрила это правило в марте, согласно FINRA. (Подробнее см. Ниже: Почему финансовые консультанты должны сосредоточиться на наборе персонала .)

Предыстория

В марте 2016 года SEC одобрила принятие Правило FINRA FINAL 2273 (Образовательное сообщение, касающееся практики найма и учета переводы). Правило 2273 устанавливает обязательство предоставлять образовательное сообщение в связи с практикой вербовки членов фирмы и переводами счетов. В частности, Правило 2273 требует предоставления образовательной информации, созданной FINRA, фирмой-членом, которая завербовала зарегистрированного представителя (рекрутинговую фирму), в котором подчеркиваются ключевые соображения для прежних клиентов представителя в передаче активов в рекрутинговую фирму, а также прямые и косвенные последствия такая передача по этим активам. Это правило действует 11 ноября 2016 года.

Часто задаваемые вопросы

Дата вступления в силу

Q1. 1 Применяется ли правило 2273, если зарегистрированный представитель был нанят или связан с рекрутинговой фирмой до даты вступления в силу правила?

A1. 1 Нет. FINRA интерпретирует правило 2273 для применения, если зарегистрированный представитель нанят или ассоциируется с рекрутинговой фирмой после или после даты вступления в силу правила. В соответствии с правилом 2273 (b) (3) доставка сообщения требуется в течение трех месяцев с даты, когда зарегистрированный представитель начинает работу или связывается с рекрутинговой фирмой. Для зарегистрированных представителей, которые наняты или ассоциируются с фирмой-членом до даты вступления в силу, требования правила 2273 не будут инициироваться, если бывшему клиенту индивидуально связаться с рекрутинговой фирмой или зарегистрированным представителем или отсутствующим индивидуальным контактом, передает его или ее активы в рекрутинговую фирму после даты вступления в силу.

Формат образовательной коммуникации

Q2. 1 Правило 2273 позволяет фирмам-членам изменять формат образовательной коммуникации, сохраняя при этом содержание сообщения (например, путем передачи сообщения на фирменный бланк фирмы или в фирменную брошюру или путем изменения размера шрифта или цветная схема текста в сообщении)?

A2. 1 Нет. Чтобы облегчить единообразную связь в соответствии с правилом и свести к минимуму нагрузку на фирмы-члены в предоставлении связи бывшим клиентам представителя, FINRA разработала стандартизованное сообщение с логотипом FINRA для фирм-членов, которые будут использоваться для удовлетворения требований правила 2273. Соответственно, правило не позволяет фирмам-членам изменять формат или содержание образовавшегося информационного обмена FINRA или удалять логотип FINRA.

Q2. 2 Правило 2273 позволяет фирмам-членам предоставлять образовательное сообщение через гиперссылку на образовательное сообщение в электронном письме бывшим клиентам?

A2. 2 Да. Правило 2273 позволяет фирмам-членам предоставлять образовательное сообщение через гиперссылку (то есть, // www. Finra. Org / industry / broker-recruitment-notice) в образовательное сообщение в электронном письме бывшим клиентам. FINRA интерпретирует правило 2273, чтобы требовать, чтобы гиперссылка была видна в электронной почте и напрямую связана с образовательным сообщением, и не требует, чтобы бывший клиент нажимал на несколько ссылок, чтобы получить доступ к образовательному сообщению.

Q2. 3 Правило 2273 позволяет фирмам-членам предоставлять образовательное сообщение бывшим клиентам в качестве прикрепления PDF к электронному письму?

A2. 3 Да. Правило 2273 (a) позволяет фирме-члену предоставлять образовательное сообщение бывшим клиентам в бумажной или электронной форме. FINRA интерпретирует Правило 2273, чтобы позволить фирмам-членам предоставлять образовательное сообщение бывшим клиентам в виде прикрепленного к электронной почте файла PDF (или другого подобного общедоступного файла). Если первый индивидуальный контакт с бывшим клиентом зарегистрированным представителем или компанией-членом осуществляется по электронной связи, фирма-член может либо гиперссылки непосредственно на образовательное сообщение, либо приложить образовательное сообщение в виде PDF (или другого аналогичного общедоступного формата файла), но не нужно делать оба.

Индивидуальный контракт

Q3. 1 Было ли письменное или устное сообщение, информирующее бывшего клиента о том, что зарегистрированный представитель теперь работает или связан с рекрутинговой фирмой, представляет собой «индивидуальный контакт», тем самым вызывая требование о предоставлении образовательного сообщения?

A3. 1 Да. Широкий спектр коммуникаций рекрутинговой фирмы, непосредственно или через зарегистрированного представителя, представляет собой индивидуальный контакт, который будет вызывать требования к доставке. Эти сообщения могут включать, но не ограничиваются, устные или письменные сообщения рекрутинговой фирмы или зарегистрированного представителя: (1) информирование бывшего клиента о том, что зарегистрированный представитель теперь связан с рекрутинговой фирмой; (2) предполагая, что бывший клиент рассматривает возможность передачи своих активов или счетов в рекрутинговую фирму; (3) информирование бывшего клиента о том, что рекрутинговая фирма может предлагать лучшие или разные продукты или услуги; или (4) обсуждать с бывшим клиентом плату или структуру ценообразования рекрутинговой фирмы.

Q3. 2 Когда FINRA рассмотрит бывшего клиента, который передал свои активы в рекрутинговую фирму, не имеющую индивидуального контакта?

A3. 2 Правило 2273 (a) и (b) (2) требует доставки образовательного сообщения, когда прежний клиент передает активы на счет, назначенный или назначенный, зарегистрированному представителю в нерегулярном контакте с рекрутинговой фирмой. Помимо прочего, FINRA рассмотрит возможность отсутствия индивидуализированного контакта, когда бывший клиент решает передать активы в рекрутинговую фирму: (1) по своей собственной инициативе; (2) в ответ на общее; (3) в ответ на общую публикацию на веб-сайте социальных сетей; или (4) после изучения передачи зарегистрированного представителя от другого бывшего клиента.

Q3. 3 Правило 2273 будет вызвано непредвиденным контактом между зарегистрированным представителем и бывшим клиентом?

A3. 3 Правило 2273 применяется, когда фирма-член, непосредственно или через зарегистрированного представителя, индивидуально связывается с бывшим клиентом этого зарегистрированного представителя для передачи активов или когда прежний клиент передает активы на счет, назначенный зарегистрированному представителю в фирме-члене отсутствует индивидуальный контакт. Таким образом, планируется ли контакт, который происходит с бывшим клиентом или случайным, не является диспозитивным; скорее, это вещество сообщения определяет, вызвано ли требование доставки. Таким образом, непредвиденные контакты с бывшим клиентом (например, на спортивном или социальном мероприятии) без сообщения от зарегистрированного представителя к бывшему клиенту, который будет представлять собой индивидуальный контакт о передаче активов, не будут вызывать требования правила 2273. Однако если, например, зарегистрированный представитель воспользовался ситуацией, чтобы сообщить бывшему клиенту о его или ее переезде в рекрутинговую фирму и о преимуществах передачи активов этой фирме, тогда будет вызвано требование о доставке.

Q3. 4 Требует ли Правило 2273, чтобы член фирмы или зарегистрированный представитель документа оформил индивидуальный устный контакт с бывшим клиентом и соответствующую доставку образовательного сообщения этому бывшему клиенту?

A3. 4 В правиле 2273 не указывается, каким образом фирмы-члены должны доказывать соблюдение правила. Скорее, Правило 3110 FINRA (Надзор) требует, чтобы фирмы-члены имели надзорные процедуры, разумно разработанные для обеспечения соблюдения правил FINRA. Фирмы-члены имеют гибкость, чтобы разумно разработать свои системы надзора для достижения соответствия Правилу 2273 (например, путем обучения, выборочных проверок, журналов индивидуальных контактов с бывшими клиентами, сертификатов или других мер). В соответствии с этим принципом фирма-член может выбрать, чтобы разработать свою систему надзора, чтобы требовать документацию о индивидуальном устном контакте с бывшим клиентом и соответствующую доставку образовательного сообщения этому бывшему клиенту.

Требование к доставке

Q4. 1 Разрешает ли Правило 2273 членскую фирму включать образовательное сообщение с другим письменным сообщением (например, письмо), в котором объявляется, что зарегистрированный представитель был нанят или связан с фирмой-членом?

A4. 1 Да. В соответствии с правилом 2273 (b) (1) (A), если первый индивидуальный контакт с бывшим клиентом зарегистрированной фирмой-представителем или фирмой-участником в письменной форме, образовательное сообщение должно сопровождать письменное сообщение. FINRA рассмотрит письменное сообщение о том, что зарегистрированный представитель был нанят или связан с фирмой-членом, чтобы быть индивидуальным контактом с бывшим клиентом. Таким образом, фирма-член могла бы удовлетворить требование правила, решив направить некоторые или все прежние клиенты зарегистрированного представителя таким письмом-заявлением и включить в него образовательное сообщение.

Q4. 2 При каких обстоятельствах может быть включено образовательное сообщение с документацией об утверждении перевода средств?

A4. 2 FINRA рассмотрит возможность отправки документации для утверждения передачи учетной записи для индивидуального контакта с бывшим клиентом. В соответствии с правилом 2273 (b) (1) (A), если отправка документации для утверждения перевода является первым индивидуальным контактом с бывшим клиентом зарегистрированным представителем или фирмой-членом, образовательная коммуникация должна сопровождать письменное сообщение. Кроме того, правило 2273 (b) (2) требует, чтобы, если бывший клиент попытался передать активы на счет, назначенный или назначенный, зарегистрированному представителю в нерегулярном контакте с рекрутинговой фирмой, фирма-член должна предоставить учебное сообщение с документацией об утверждении перевода счета.

Q4. 3 Правило 2273 позволяет фирме-члену предоставлять сопроводительное письменное сообщение бывшим клиентам, объясняющим образовательное сообщение или ответы на вопросы, поднятые образовательным сообщением?

A4. 3 Да. Фирмы-члены могут предоставлять сопроводительное письменное сообщение бывшим клиентам, объясняющим образовательное сообщение, или ответы на вопросы, поднятые образовательным сообщением. Любое такое письменное сообщение должно соответствовать требованиям правила FINRA 2210 (Связь с общественностью), в том числе, что сообщение должно быть справедливым, сбалансированным и не вводить в заблуждение. FINRA интерпретирует письменное сообщение, противоречащее образовательному сообщению, или предполагает, что соображения, выделенные в образовательной коммуникации, несущественны как несоответствующие требованиям правила 2210.

Q4. 4 Как фирма-член должна определить время для обеспечения соблюдения требования в правиле 2273 (b) (1) (B), что если первый индивидуальный контакт с бывшим клиентом является устным, фирма-член предоставит образовательное сообщение не позднее через три рабочих дня после контакта?

A4. 4 В соответствии с подходом, принятым в правиле FINRA 9138 (b) («Расчет времени»), день, когда фирма-член или зарегистрированное лицо индивидуально связывается с бывшим клиентом, не должна включаться в расчет времени, рабочий день начнет работать на следующий рабочий день и таким образом будет работать до конца третьего рабочего дня после этого. Например, если не будет промежуточного федерального праздника, если фирма-член индивидуально связалась с бывшим клиентом в понедельник, трехдневный рабочий период продолжится до конца четверга. Если фирма-член в индивидуальном порядке связалась с бывшим клиентом в пятницу, то период с тремя деловыми днями будет действовать до конца следующей среды, опять же не предполагая промежуточного федерального праздника.

Бывшие клиенты

Q5. 1 Использует ли термин «бывший клиент» заказчик, который ранее занимал счет ценных бумаг, присвоенный переводному зарегистрированному представителю, но не имел счета ценных бумаг, присвоенного зарегистрированному представителю в момент, когда зарегистрированный представитель уведомил об этом текущую фирму что он или она покидает фирму?

А5. 1 Нет. Клиент, ранее занимавший учетную запись ценных бумаг, присвоенный зарегистрированному представителю, но не имевший счета ценных бумаг, присвоенный зарегистрированному представителю в момент, когда зарегистрированный представитель уведомил текущую фирму о том, что он или она покидает эту фирму (например, клиент держал счет ценных бумаг, присвоенный зарегистрированному представителю, но передал счет год назад) не будет считаться «бывшим клиентом» в соответствии с правилом 2273.

Q5. 2 Включает ли термин «бывший клиент» клиент, который держал только учетную запись, не относящуюся к ценным бумагам, в предыдущей фирме зарегистрированного представителя?

А5. 2 Нет. Термин «бывший клиент» включает только тех клиентов, которые имели учетную запись ценных бумаг, присвоенную зарегистрированному представителю в предыдущей фирме зарегистрированного представителя. Клиент, который держал только учетную запись, не относящуюся к ценным бумагам (например, банковский счет) в предыдущей фирме зарегистрированного представителя, не считался бывшим клиентом в соответствии с правилом 2273. Кроме того, термин «бывший клиент» не включал бы клиента, который передал счет ценных бумаг от предыдущей фирмы переводящего представителя в рекрутинговую фирму, но чей счет был назначен другому зарегистрированному представителю в предыдущей фирме.

Q5. 3 Применяется ли правило 2273, если прежний клиент, владевший счетом ценных бумаг, присвоенный зарегистрированному зарегистрированному лицу в предыдущей фирме, открывает в рекрутинговой фирме только счет без ценных бумаг?

А5. 3 Да. Если бывшему клиенту в индивидуальном порядке было сообщено о передаче активов в рекрутинговую фирму, последующее решение бывшего клиента открыть только учетную запись, не относящуюся к ценным бумагам в рекрутинговой фирме, не устранило бы требования к поставке в соответствии с правилом 2273. Однако требования к доставке Правило 2273 не применяется в тех случаях, когда прежний клиент, владевший счетом ценных бумаг в предыдущей фирме зарегистрированного представителя, отсутствующий индивидуальный контакт, открывал в рекрутинговой фирме только учетную запись без учета ценных бумаг (например, банковский счет).

Основные пункты правила FINRA 2273

• Правило FINRA от 2273 будет действовать с 11 ноября 2016 года.
• Зарегистрированные представители, нанятые до 11 ноября 2016 года, должны будут отправлять уведомления клиентам.
• Если зарегистрированный представитель нанят на дату вступления в силу или после нее, требуется уведомление клиента.
• Клиентское общение будет требоваться в течение трех месяцев с даты присоединения к новой фирме.
• Любой «индивидуальный контакт» с клиентом вызовет это требование. FINRA объясняет это как широкий спектр устных и письменных сообщений, в том числе разговоры, информирующие клиента о новой фирме своего советника.
• FINRA создала уведомление.
• Фирмам и советникам запрещается каким-либо образом настраивать документы, например, изменять размер шрифтов или добавлять собственные логотипы.
• Советникам будет разрешено отправлять электронным клиентам гиперссылку на образовательное сообщение на сайт FINRA.
• Фирмы также могут подключать неизмененные PDF-сообщения для клиентов. (Для соответствующего чтения см .: Поиск и найм новых финансовых консультантов для вашей практики. )

Брэндон Спотсвуд является основателем и руководителем AdvisorBid.