Корпоративное слияние или приобретение могут оказать глубокое влияние на перспективы роста компании и долгосрочные перспективы. Но в то время как приобретение может трансформировать приобретающую компанию буквально за одну ночь, существует значительная степень риска, так как транзакции по слияниям и поглощениям (M & A) в целом оцениваются только с 50% -ным шансом на успех. В следующих разделах мы обсудим, почему компании берут на себя транзакции M & A, причины их неудач и приводят примеры хорошо известных сделок M & A.

Почему компании участвуют в M & A?

Некоторые из наиболее распространенных причин для компаний, участвующих в слияниях и поглощениях, включают в себя:

• Стать более крупным : многие компании используют M & A для роста в размерах и перепрыгивают своих конкурентов. В то время как для органического роста может потребоваться годы или десятилетия, чтобы удвоить размер компании, это может быть достигнуто гораздо быстрее благодаря слияниям или приобретениям.
• Превентивная конкуренция : Это очень мощная мотивация для слияний и поглощений и является основной причиной того, что активность M & A происходит в разных циклах. Стремление привязать компанию с привлекательным портфелем активов до того, как соперник сделает это, как правило, приводит к кормящему безумию на горячих рынках. Некоторые примеры неистовой деятельности по слияниям и поглощениям в конкретных секторах включают в себя домены и телекоммуникации в конце 1990-х годов, производители товаров и энергии в 2006-07 годах и биотехнологические компании в 2012-2014 годах.
• Синергия и экономия от масштаба : Компании также сливаются, чтобы воспользоваться преимуществами синергии и эффектами масштаба. Синергизм возникает, когда объединяются две компании с похожими предприятиями, поскольку они могут затем консолидировать (или исключать) дублирующие ресурсы, такие как отраслевые и региональные офисы, производственные объекты, исследовательские проекты и т. Д. Каждый миллион долларов или их доля, таким образом, сохраняется прямо в нижней строке, прибыль на акцию и сделать транзакцию M & A «аккреционной».
• Достижение господства : Компании также занимаются слияниями и поглощениями, чтобы доминировать в своем секторе. Однако, поскольку сочетание двух бегемотов приведет к потенциальной монополии, такая сделка должна была бы выполнить перчатку интенсивного контроля со стороны антиконкурсных наблюдателей и регулирующих органов.
• Налоговые цели : Компании также используют M & A для целей налогообложения, хотя это может быть неявным, а не явным мотивом. Например, поскольку У. С. имеет самую высокую ставку корпоративного налога в мире, некоторые из самых известных американских компаний прибегают к корпоративным «инверсиям». «Этот метод предполагает, что компания США покупает меньшего иностранного конкурента и перемещает налоговую базу объединенной компании за рубежом в юрисдикцию с более низким налогообложением, чтобы существенно сократить свой налоговый счет.

Почему слияния и поглощения терпят неудачу?

Некоторые из основных рисков, которые могут ускорить сбой транзакции M & A, -

• Интеграционный риск : во многих случаях интеграция операций двух компаний на практике оказывается гораздо более сложной задачей, чем казалось теоретически. Это может привести к тому, что объединенная компания не сможет достичь желаемых целей с точки зрения экономии средств за счет синергии и эффекта масштаба. Следовательно, потенциально аккреционная сделка могла бы оказаться разводняющей.
• Переплата : Если компания A неоправданно оптимистично относится к перспективам компании B и хочет предотвратить возможную ставку для B от соперника, она может предложить очень существенную премию для B. После того, как компания приобрела компанию B, наилучший сценарий, который А ожидал, может не оправдаться. Например, ключевой препарат, разрабатываемый B, может оказаться неожиданно серьезным побочным эффектом, значительно сократив его рыночный потенциал. Руководство компании A (и акционеры) может быть оставлено для того, чтобы подчеркнуть тот факт, что он заплатил гораздо больше за B, чем то, что он стоил. Такая переплата может стать серьезным препятствием для будущих финансовых показателей.
• Clash Clash : транзакции M & A иногда терпят неудачу, потому что корпоративные культуры потенциальных партнеров настолько непохожи. Подумайте о прочной технологии, ставшей первоклассной приобретением горячих социальных сетей, и вы можете получить картину.

Эффекты M & A - Структура капитала и финансовое положение

Активность M & A, очевидно, имеет долгосрочные последствия для приобретающей компании или доминирующей компании при слиянии, чем для целевой компании при приобретении или фирмы, которая включена в слияние.

(Дальнейшее чтение: как получить прибыль от M & A через арбитраж.)

Для целевой компании транзакция M & A дает своим акционерам возможность вывести средства с существенной премией, особенно если сделка является сделкой с наличными деньгами , Если приобретатель оплачивает частично наличными и частично на собственных акциях, акционеры целевой компании будут иметь долю в приобретателе и, таким образом, будут заинтересованы в долгосрочном успехе.

Для приобретателя влияние транзакции M & A зависит от размера сделки относительно размера компании. Чем больше потенциальная цель, тем больше риск для покупателя. Компания может противостоять провалу небольшого приобретения, но отказ от огромной покупки может серьезно подорвать ее долгосрочный успех.

После закрытия транзакции M & A воздействие на приобретателя обычно будет значительным (опять же в зависимости от размера сделки). Структура капитала приобретателя изменится в зависимости от того, как была разработана сделка по слияниям и поглощениям. Полноценная сделка существенно истощает денежные средства приобретателя. Но так как многие компании редко имеют доступ к наличным деньгам для полной оплаты за целевую фирму наличными, все-наличные сделки часто финансируются за счет долга. Хотя этот дополнительный долг увеличивает задолженность компании, более высокая долговая нагрузка может быть оправдана дополнительными потоками денежных средств, внесенными целевой компанией.

Многие сделки M & A также финансируются за счет акций приобретателя. Для того, чтобы приобретатель мог использовать свои акции в качестве валюты для приобретения, ее акции часто должны быть премиум-оценены для начала, иначе покупка будет бесполезной разводкой. Кроме того, руководство целевой компании также должно быть убеждено в том, что принять акцию приобретателя, а не наличные деньги - хорошая идея. Поддержка целевой компании для такой транзакции M & A гораздо более вероятна, если покупатель будет компанией Fortune 500, чем если она является ABC Widget Co.

Эффекты M & A - реакция рынка и будущий рост

Реакция рынка на новости сделки M & A могут быть благоприятными или неблагоприятными, в зависимости от восприятия участниками рынка о достоинствах сделки. В большинстве случаев акции целевой компании поднимутся до уровня, близкого к предложению приобретателя, предполагая, конечно, что предложение представляет собой значительную премию к предыдущей цене акций целевого уровня. Фактически, акции целевого фонда могут торговать выше цены предложения, если восприятие либо заключается в том, что покупатель опустил предложение для цели и может быть вынужден его поднять, либо что целевая компания желанна, чтобы привлечь конкурентную ставку.

Есть ситуации, когда целевая компания может торговать ниже объявленной цены предложения. Обычно это происходит, когда часть покупки учитывается в акциях приобретателя, и акции падают, когда сделка объявляется. Например, предположим, что цена покупки в размере 25 долларов США за акцию TargetedXYZCo состоит из двух акций приобретателя стоимостью 10 долларов США каждая и 5 долларов США наличными. Но если акции приобретателя теперь стоят всего 8 долларов, TargetedXYZCo, скорее всего, будет торговаться в $ 21 вместо $ 25.

Существует множество причин, по которым акции покупателя могут снижаться, когда он объявляет сделку M ​​& A. Возможно, участники рынка считают, что цена на покупку слишком крутая. Или сделка воспринимается как не аккреционная для EPS (прибыль на акцию). Или, возможно, инвесторы считают, что приобретатель берет слишком много долгов для финансирования приобретения.

Перспективные перспективы роста и рентабельность приобретателя в идеале должны быть улучшены за счет приобретенных им приобретений. Поскольку серия приобретений может маскировать ухудшение основного бизнеса компании, аналитики и инвесторы часто сосредотачиваются на «органических» темпах роста доходов и операционной прибыли, что исключает влияние M & A - для такой компании.

В случаях, когда покупатель совершил враждебную ставку для целевой компании, руководство последнего может рекомендовать акционерам отказаться от сделки. Одна из наиболее распространенных причин, на которые ссылается такой отказ, заключается в том, что руководство цели считает, что предложение приобретателя существенно недооценивает его. Но такой отказ от нежелательного предложения может иногда иметь неприятные последствия, о чем свидетельствует знаменитый случай Yahoo-Microsoft.

1 февраля 2008 года Microsoft представила враждебное предложение для Yahoo Inc (YHOO) в размере 44 доллара США. 6 миллиардов. Microsoft Corp (MSFT MSFTMicrosoft Corp84.47 + 0. 39% Создано с помощью Highstock 4. 2. 6 ) предложение в размере 31 доллара США за долю Yahoo состояло из половины наличных денег и половины акций Microsoft и представляло 62% премию к цене закрытия Yahoo за предыдущий день , Однако совет директоров Yahoo, возглавляемый соучредителем Джерри Яном, отклонил предложение Microsoft, заявив, что он существенно недооценил компанию. К сожалению, кредитный кризис, охвативший мир в этом году, также понесет убытки по акциям Yahoo, в результате чего к ноябрю 2008 года биржевые акции упали ниже 10 долларов. Последующий путь к восстановлению Yahoo был длинным, а акции превысили первоначальное предложение Microsoft от 31 доллара США пять с половиной лет спустя в сентябре 2013 года.

Несколько примеров M & A

• America Online - Time Warner : в январе 2000 года America Online - которая стала крупнейшим онлайн-сервисом в мире всего за 15 лет - объявила дерзкая заявка на покупку медиа-гиганта Time Warner в сделке со всеми акциями. Акции AOL Inc. (AOL) выросли в 800 раз с момента IPO компании в 1992 году, при этом рыночная стоимость составила 165 миллиардов долларов в то время, когда она сделала ставку на Time Warner. Однако все было не так, как ожидал AOL, поскольку Nasdaq начал свой двухлетний слайд почти на 80% в марте 2000 года, а в январе 2001 года AOL стал подразделением Time Warner. Time Warner Inc (TWX TWXTime Warner Inc94. 46 + 1. 27% Создано с Highstock 4. 2. 6 ), впоследствии выделенное AOL в ноябре 2009 года при стоимости около $ 3. 4 миллиарда, что является частью рыночной стоимости AOL в период расцвета. $ 186. 2-миллиардная оригинальная сделка между AOL и Time Warner остается самой большой сделкой по слияниям и поглощениям по сей день (по состоянию на октябрь 2014 года).
• Gilead Sciences - Pharmasset : В ноябре 2011 года Gilead Sciences (GILD GILDGilead Sciences Inc72. 38-1. 47% Создано с Highstock 4. 2. 6 ) - мировой крупнейший производитель лекарств от ВИЧ-инфекции, объявила о предложении в размере 11 млрд. долл. США для Pharmasset, разработчика экспериментальных методов лечения гепатита С. Галаад предложил 137 долларов наличными за каждую акцию Pharmasset, что на 89% превышает предыдущую цену закрытия. Сделка была воспринята как опасная для Галаада, и ее акции упали на 9% в тот день, когда она объявила о сделке с Pharmasset. Но лишь немногие корпоративные азартные игры окупились так же эффектно, как и этот. В декабре 2013 года Совальди Галаада получил одобрение FDA для лечения гепатита C после того, как он оказался чрезвычайно эффективным в лечении болезни, которая поражает 3,2 миллиона американцев. В то время как цена Sovaldi стоимостью 84 000 долларов за 12-недельный курс лечения вызвала некоторые разногласия, к октябрю 2014 года Gilead имела рыночную стоимость в 159 миллиардов долларов - более чем в пять раз увеличилась с 31 миллиарда долларов вскоре после закрытия покупки Pharmasset - что делает его 36-й крупнейшей в мире компанией по рыночной капитализации.
• ABN Amro - Royal Bank of Scotland : эта сделка в размере 71 миллиарда фунтов стерлингов (около 100 миллиардов долларов) была замечательной, поскольку она привела к почти кончине двух из трех членов консорциума по покупке. В 2007 году Royal Bank of Scotland, бельгийско-голландский банк Fortis и испанская Banco Santander выиграли торги с банком Barclays для голландского банка ABN Amro.Но по мере того, как глобальный кредитный кризис начал усиливаться с лета 2007 года, цена, оплачиваемая покупателями в три раза по сравнению с книжной стоимостью ABN Amro, выглядела как безумная глупость. Цена акций RBS впоследствии рухнула, и британскому правительству пришлось вступить в сделку с 46-миллиардным фунтом в 2008 году, чтобы спасти его. Fortis также был национализирован правительством Нидерландов в 2008 году после того, как он оказался на грани банкротства.

Практический результат

Операции слияния и поглощения могут иметь долгосрочные последствия для приобретающих компаний. Шквал сделок M & A также может быть сигналом надвигающейся вершины рынка, особенно когда речь идет о рекордных транзакциях, таких как сделка AOL-Time Warner 2000 года или сделка ABN Amro-RBS 2007 года.

Раскрытие информации: принадлежащие автору акции Yahoo на момент публикации.